Com o advento de 2019, houve muitas mudanças significativas na legislação da Federação Russa. Mais globalmente, eles afetaram a indústria de reorganização em todas as cinco formas, incluindo a forma de adesão.

A maioria das inovações teve um impacto positivo nos procedimentos do novo regulamento.

Regulamento da legislação a partir de 2019

A reorganização é realizada estritamente de acordo com o Código Civil da Federação Russa (Código Civil da Federação Russa) parte um.

A reorganização na forma de adesão diz respeito ao registro de pessoas jurídicas, bem como de empresários do tipo pessoa física.

Ao promulgar este projeto de lei, atenção especial deve ser dada à Lei Federal da Federação Russa nº 14. Inclui os direitos e obrigações de uma sociedade de responsabilidade limitada, bem como o procedimento de registro estadual de pessoas jurídicas.

Além da legislação, certas circunstâncias devem ser motivos adicionais para reorganizar a fusão. Sua lista está claramente definida na Resolução do Plenário da Federação Russa nº 19, parágrafo 20, para 2015.

A adoção da reorganização depende inteiramente do parecer adotado na assembleia geral de representantes de cada comunidade. Em caso de descumprimento do regulamento na organização do empreendimento, serão considerados inválidos.

Por que precisamos de reorganização na forma de adesão, que mudanças isso traz

A definição de reorganização é interpretada como a substituição total ou parcial dos proprietários das empresas, bem como a substituição das formas organizacionais e legais de fazer negócios. Ao substituir qualquer uma das divisões, o imóvel é integralmente transferido para os próximos funcionários contratados em decorrência desta conta.

A reorganização na forma de adesão, nas suas funções, é significativamente diferente. Em vez de mudar os proprietários das empresas, há a criação de uma organização, que inclui várias empresas separadas.

Tal passo está sendo dado para expandir os negócios existentes, aumentando a posição financeira de cada empresa, devido ao trabalho bem coordenado e à falta de influência da fiscalização tributária em cada empresa separadamente. Durante a reorganização na forma de afiliação, todas as empresas permanecem inalteradas no registro estadual.

As razões para este processo podem ser critérios como:

• o surgimento de uma forte concorrência no mercado que pode afetar as estatísticas de negociação de outras empresas;
• preços de compra de matérias-primas;
• organização insuficiente da empresa para a fabricação de produtos finais de alta qualidade;
• visão de novas perspectivas para a modernização dos produtos e um possível aumento da demanda por seus produtos.

Assim, com base nas informações acima, podemos concluir que a reorganização é capaz de manter no mercado aquelas empresas que se tornaram praticamente impróprias para a produção de bens, com vistas à sua posterior modernização.

Instruções passo a passo para reorganização na forma de aquisição em 2019

A reorganização na forma de adesão é realizada em uma determinada ordem, que não deve ser violada.

Considerando todas as alterações nos projetos de lei e regulamentos da Federação Russa a partir de 2019, as instruções passo a passo para a realização deste evento são assim:

1. 1. O primeiro passo é a escolha do método de reorganização por votação de todos os participantes.
      Existem apenas 5 métodos, mas neste artigo, estamos falando de um formulário específico - join.

1. Etapa dois - após a determinação da forma, deve ser celebrado um acordo entre todos os proprietários das empresas que estão sendo incorporadas.
   O acordo especifica os direitos e obrigações de cada uma das partes, os fundamentos com base nos quais a reorganização ocorre e as condições por parte do Estado em relação à tributação.
2. O terceiro passo é informar sobre a fusão aqueles órgãos no registro dos quais existem dados de firmas e empreendimentos.
   Notifique também os fundos fora do orçamento e os maiores credores.
3. O quarto passo é enviar um anúncio de reorganização ao boletim de registro estadual.
   Este procedimento é repetido duas vezes.
4. O quinto passo é coletar um pacote de documentos necessários.
   Sua lista inclui documentos de 2 categorias: dos fundadores e da empresa.
   A primeira categoria também é dividida em duas subcategorias: o fundador - pessoa física e pessoa jurídica.
   A lista em si é fornecida na forma de uma tabela abaixo.

Documentos dos fundadores		Documentos da sociedade
Individual	Entidade	Tem um representante
Fotocópia dos passaportes e do código TIN.	Cópias dos documentos de fundação da organização	Cópias de documentos da empresa constituinte
Para os fundadores de países estrangeiros, é obrigatório ter uma fotocópia do passaporte com tradução para o idioma do estado e uma apostila	Cópias de documentos que comprovem quaisquer alterações recentes na empresa (se houver)	Avisos e certificados dos fundos do Fundo de Pensões, FSS e MHIF
	Passaporte, código TIN do chefe, bem como um documento que confirme sua autoridade	Cópias de documentos mostrando quaisquer alterações recentes (se houver)
	Se a pessoa for estrangeira, é adicionalmente necessário ter um extrato do registro comercial, com tradução e apostila	Uma cópia do passaporte, código TIN do chefe da empresa constituinte e um documento confirmando sua autoridade
		Estatísticas de notificação do Petrostat

1. O sexto passo é realizar um inventário completo do imóvel, anotando cada objeto no registro, após dar-lhe um número de inventário.
   Depois de descrever o imóvel em forma de lista, é também necessário lavrar um ato de transferência desse imóvel à disposição do novo chefe.
2. O sétimo passo é fazer uma série de mudanças características no estatuto da nova entidade legal governante.
3. E o último, oitavo passo, é receber um documento do serviço de registro fiscalizador de que o procedimento foi concluído com sucesso, podendo entrar em vigor as regras previstas pela reorganização.

Depois de receber o documento sobre a conclusão do procedimento no prazo de 3 dias, é necessário enviar uma notificação por escrito à autoridade, em nome do chefe da empresa, que tomou a decisão de reorganizar a última. Depois disso, as alterações serão registradas e sujeitas a uma alteração na tributação desta organização combinada.

Conheça outras perspectivas de reorganização na forma de adesão a partir do vídeo.

Problemas de pessoal

Como durante a reorganização da empresa há uma substituição completa não apenas da equipe de gerenciamento, mas também da maioria das categorias de trabalhadores, a questão do trabalho do departamento durante esse procedimento se torna uma vantagem. Ao unir e mesclar, a substituição da composição não é um pré-requisito.

Portanto, todos os funcionários permanecem em seus cargos, apenas seu contrato de trabalho pode ser alterado, devido a mudanças econômicas e técnicas no empreendimento.

Especial atenção do departamento de Recursos Humanos é dada às colaboradoras que se encontram em qualquer fase da gravidez. Neste caso, o trabalhador não pode ser despedido em nenhuma circunstância, salvo nas circunstâncias especificadas na carta de trabalho, ou por sua própria iniciativa.

Todos os trabalhadores, ao final do processo de reorganização, recebem um ato de concordância com um novo contrato de trabalho e anotam essa alteração na carteira de trabalho. Se um funcionário, por qualquer motivo, recusar um cargo designado, ele deve notificar a nova administração.

Nesse caso, o gerente da organização é obrigado a emitir um pacote de documentos ao funcionário, que indica: uma nota sobre o processo de reorganização, o cargo oferecido a ele e as condições que o funcionário deve cumprir em caso de recusa do contrato de emprego.

Nuances do procedimento em 2019, às quais você deve prestar atenção

Se as organizações a serem incorporadas não forem cooperativas, mas estiverem registradas como um órgão antimonopólio, elas estarão sujeitas a requisitos adicionais. Eles residem no fato de que essas organizações precisam obter permissão adicional da FAS.

Nos termos da legislação da Federação Russa, atenção especial, ao emitir uma licença, deve ser dada às empresas cujos ativos totais excedem 7 bilhões de rublos. As mudanças também se aplicam às instituições que exercem suas atividades com licença.

Neste caso, a empresa à qual se efectua a adesão deverá voltar a registar tais organizações.

O estado estabeleceu um prazo para a resolução desta questão, que é individual para cada empresa, dependendo da situação atual. Basicamente, tais alterações estão sujeitas a: seguradoras, empresas e fábricas especializadas na venda de produtos alcoólicos e empresas de serviços de comunicação.

Outra nuance pode surgir ao trabalhar com organizações orçamentárias.

Isso se deve à falta de metas comerciais para empreendimentos de determinadas categorias:

• educacional (escolas, escolas técnicas, institutos, liceus, etc.);
• culturais (teatros, museus, etc.);
• caridade (exposições, fundações);
• científica (laboratórios, centros científicos);
• social;
• proteção da saúde.

Neste caso, a reorganização é realizada de acordo com o procedimento estabelecido na Lei Federal "Sobre Organizações Não Comerciais" No.-7, de 01.12.1996.

Violações que ocorrem durante o processo de reorganização

Esse processo tem um curso bastante difícil e, como resultado, envolve um conjunto de possíveis violações que ocorrem de forma intencional ou não. Uma dessas violações é a não inclusão de pequenas sociedades anônimas na lista de organizações participantes da reorganização.

Assim, essas empresas ficam privadas da oportunidade de participar desse processo.

A segunda violação mais frequente é a ausência do fato de notificar um determinado círculo de acionistas dentro do prazo concedido pelo estado - 30 dias. Além disso, devido ao grande número de obrigações de acionistas e administradores, nem sempre sua execução adequada se concretiza.

Não é incomum e violações por instituições "estatais". Tais violações são perseguição por parte do chefe de uma instituição estatal.

Tais propósitos não são mencionados durante a reorganização e, portanto, tal instituição não é tributada.

Problemas de reorganização mais comuns

Os problemas da reorganização residem principalmente na preparação incorreta de documentos e violações do tempo previsto. No que diz respeito aos documentos, muitas vezes são observadas violações na elaboração da lista de inventário.

No futuro, podem surgir problemas com propriedades não listadas.

Além disso, surgem problemas frequentes ao transferir pessoal para novos cargos. No preenchimento de documentos, ocorrem violações, durante os quais os prazos são significativamente atrasados, excedendo os permitidos.

Para evitar tais violações, basta familiarizar-se com as regras do procedimento antes de solicitar a reorganização.

Assim, você pode evitar multas e atrasos na validade dos documentos.

Saiba mais sobre reorganização na forma de fusão usando o exemplo de uma LLC no formulário.

Em contato com

Julia Vasilyeva
chefe do grupo de acreditação de missões estrangeiras

A adesão de outra pessoa jurídica é uma forma de reorganização na qual uma nova empresa não é criada, mas o escopo de direitos e obrigações da empresa continuada muda.

ÚTIL SABER: Os objetivos dos participantes do processo de reorganização na forma de fusão podem ser muito diferentes: desde uma tentativa de melhorar seu desempenho econômico e aumentar sua competitividade no mercado de bens, obras, serviços, até uma tentativa de obter livrar das obrigações da empresa e seus credores (a chamada "liquidação alternativa").

SUA POSIÇÃO: A legislação vigente não prevê a possibilidade de participação na reorganização por meio da união de pessoas jurídicas de diversas formas organizacionais e jurídicas (você não pode associar uma LLC a um JSC e vice-versa).
Cláusula 20 do Decreto do Plenário do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 18 de novembro de 2003 nº 19.

A sociedade objeto da incorporação é considerada reorganizada a partir do momento da inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o encerramento das atividades da sociedade incorporada. A realização de lançamentos sobre o encerramento das atividades das empresas reorganizadas, bem como o registro estadual de alterações no contrato social, é realizado na forma estabelecida pela Lei Federal nº 129-FZ de 8 de agosto de 2001 “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empreendedores Individuais”.

Ao mesmo tempo, a escolha de uma ou outra forma organizacional e jurídica não afeta de forma alguma o processo de reorganização, uma vez que, em termos gerais, o procedimento de fusão tanto para as sociedades anônimas quanto para as sociedades de responsabilidade limitada (as duas formas mais populares) é completamente idênticos. No entanto, deve-se ter em mente que é impossível anexar uma LLC a um JSC e vice-versa. Se for necessária a incorporação de pessoas jurídicas de diversas formas organizacionais e jurídicas, é necessário primeiro transformar a pessoa jurídica incorporadora ou incorporadora para que, como resultado, todos os participantes da reorganização tenham uma forma organizacional e jurídica comum e, em seguida, Junte. As sociedades sob a forma de CJSC e OJSC não têm tais restrições à adesão, uma vez que têm uma forma organizacional e jurídica comum - uma sociedade anónima.

Algoritmo de ações durante a reorganização na forma de adesão

Preparando-se para a reorganização. Determinação do procedimento e termos de reorganização, coordenação e assinatura de documentos para o procedimento:

• Decisão de reorganização
• Acordo de adesão
• escritura de transferencia

fase de notificação. Notificação da autoridade de registro e credores do início da reorganização na forma de filiação, incluindo:

• Fazendo uma entrada no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o início da reorganização
• Notificação dos órgãos territoriais do PFR e do FSS
• Publicação de um anúncio no Boletim Estadual de Registro

Fase de registro.

• Transferência de documentos para registro estadual para a autoridade fiscal no local da empresa adquirente
• Cancelamento do registro de empresas afiliadas

A reorganização no sentido legal está concluída, mas a empresa adquirente precisa realizar uma série de ações diretamente relacionadas ao procedimento

A fase de registro da cessão de direitos e obrigações.

• Transferência dos dados contábeis da empresa adquirida para o sistema contábil do cessionário;
• Recadastramento de contas de liquidação, passaportes de transações, loteamentos separados e agências;
• Recadastramento de imóveis;
• Apresentação de pedido à autoridade licenciadora de nova licença correspondente ao tipo de atividade da empresa participada;
• Transferência de pessoal;
• Recadastramento de reivindicações e obrigações contratuais e extracontratuais.

Em geral, o processo de reorganização pode ser dividido condicionalmente nas seguintes etapas.

Tomar uma decisão sobre a reorganização por cada empresa participante.

A adoção de tal decisão pertence à competência exclusiva da assembleia geral de participantes (cláusula 1, artigo 57 do Código Civil da Federação Russa, cláusula 11, cláusula 2, artigo 33 da Lei sobre LLC) ou o único membro da empresa (artigo 39 da Lei de LLC). A decisão deve ser tomada por unanimidade pela assembleia geral de participantes de cada empresa.

Também nesta fase, é necessário preparar uma minuta do contrato de fusão e uma escritura de transferência da empresa incorporada. Nos termos do n.º 1 do art. 59 do Código Civil da Federação Russa, o ato de transferência deve conter disposições sobre a sucessão de todas as obrigações da pessoa jurídica reorganizada em relação a todos os seus credores e devedores, incluindo obrigações contestadas pelas partes. Diretrizes para a formação de demonstrações financeiras durante a reorganização das organizações, aprovadas por despacho do Ministério das Finanças da Rússia de 20 de maio de 2003 nº 44n, explicam quais informações devem ser refletidas ao redigir o ato de transferência. Recomenda-se que o ato de transferência no parágrafo 6 das Diretrizes seja cronometrado até o final do período de relatório (ano) ou a data de preparação das demonstrações financeiras intermediárias (trimestre, mês), que é a base para caracterizar e avaliar a propriedade transferida e obrigações da organização reorganizada.

A legislação praticamente não contém requisitos para o conteúdo do contrato, com exceção de uma indicação de que deve conter os termos e o procedimento para a realização de assembleia geral conjunta de participantes de empresas (cláusula 3º, artigo 53 da Lei das SA). Acreditamos que deve conter informações sobre a nova composição dos participantes da empresa adquirente e o tamanho de suas ações.

De acordo com a cláusula 3.1. Arte. 53 da Lei LLC, quando uma empresa é incorporada, estão sujeitos a resgate:

1. ações do capital social da sociedade incorporante pertencentes à sociedade incorporadora;
2. ações do capital autorizado da incorporadora, de propriedade desta sociedade;
3. ações do capital social da sociedade incorporadora de propriedade da sociedade à qual a incorporação está sendo realizada;
4. pertencentes à sociedade à qual se efectua a fusão, acções do capital autorizado desta sociedade.

A assembleia geral de participantes de cada empresa participante da fusão delibera sobre a reorganização e aprovação do contrato de fusão, e a assembleia geral da empresa incorporada também delibera sobre a aprovação da escritura de transferência (cláusula 2, artigo 53 da LLC Lei).

IMPORTANTE NO TRABALHO: Pode haver não uma, mas várias empresas a serem incorporadas, isso não altera a essência do procedimento legal, apenas as ações mencionadas no artigo precisarão ser realizadas em relação a cada pessoa jurídica incorporada.

assembleia geral conjunta

A assembleia geral conjunta dos participantes nas sociedades participantes na fusão introduz no estatuto da sociedade incorporante as alterações previstas no contrato de fusão, e ainda, se necessário, resolve outras questões, incluindo questões sobre a eleição dos órgãos da sociedade objecto da fusão.

Aviso de Reorganização

A empresa que tomou a decisão de recuperação em último lugar, ou a empresa determinada pela decisão de recuperação, no prazo de três dias úteis após a data da decisão tomada pela última, é obrigada a notificar a autoridade de registo por escrito sobre o início da recuperação procedimento e sua forma (cláusula 1, artigo 60 do Código Civil da Federação Russa, cláusula 1, artigo 13.1 da Lei de Registro Estadual). A notificação deve ser apresentada no Formulário P12003. O incumprimento desta obrigação atempadamente constitui uma infracção ao abrigo da Parte 3 do art. 14.25 Código Administrativo da Federação Russa.

IMPORTANTE NO TRABALHO: O transcurso do prazo de três dias previsto no parágrafo 1º do art. 13.1 da Lei de Registro Estadual, não começa a partir da data da assembleia geral conjunta de participantes, mas a partir da data da última decisão tomada na forma prescrita pelo parágrafo 2º do art. 53 da Lei das SA.

Além da autoridade de registro, a empresa também é obrigada a relatar a recuperação no mesmo prazo à autoridade para monitorar o pagamento dos prêmios de seguro em seu local (cláusula 3, parte 3, artigo 28 da Lei Federal de 24 de julho, 2009 Nº 212-FZ). A forma especial de tal mensagem não é aprovada e pode ser usada livremente.

ÚTIL DE SABER: Anteriormente, a legislação também impunha às empresas reorganizadas a obrigação de relatar a decisão às autoridades fiscais em seu local no formulário nº С-09-4, (aprovado por despacho do Serviço Fiscal Federal de 09.06.2011 Não. [e-mail protegido]). Mas a Lei Federal nº 248-FZ de 23 de julho de 2013, a norma que contém a obrigação correspondente (cláusula 4 cláusula 2 artigo 23 do Código Tributário da Federação Russa) foi declarada inválida a partir de 24 de agosto de 2013.

Publicação no Boletim de Registro Estadual

Após a data de entrada no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o início do processo de recuperação judicial pela empresa que foi a última a tomar uma decisão de recuperação ou determinada decisão de recuperação, duas vezes com uma frequência de uma vez por mês na revista State Registration Bulletin (informações detalhadas no site em nome de todas as pessoas jurídicas participantes da reorganização são colocadas aviso de reorganização Ele contém informações sobre cada empresa participante da reorganização e sobre a empresa que continua a operar como resultado da reorganização , a forma de reorganização, uma descrição do procedimento e condições para a apresentação de reivindicações dos credores, outras informações previstas pelas leis federais (cláusula 1, artigo 60 do Código Civil da Federação Russa , cláusula 5, artigo 51 da Lei LLC e cláusula 2, artigo 13.1 da Lei de Registro Estadual).

Ao mesmo tempo, o segundo aviso de reorganização não pode ser publicado antes do dia seguinte ao vencimento de um mês a partir da data de publicação do primeiro aviso (cláusula 12 da carta do Serviço Fiscal Federal da Rússia de 23 de janeiro de 2009 No. MN-22-6/64).

Notificando credores

No prazo de cinco dias úteis a contar da data de envio da notificação do início do processo de recuperação ao registo, as sociedades são obrigadas a notificar por escrito os credores de que tenham conhecimento do início da recuperação (cláusula 2, artigo 13.1 do Lei de Registro Estadual, resolução do Nono Tribunal Arbitral de 29 de agosto de 2011 nº 09AP -17176/11).

Contabilidade

De acordo com os parágrafos. 2, 3 arte. 16 da Lei Federal de 06.12.2011 nº 402-FZ “Na Contabilidade” quando uma pessoa jurídica é reorganizada na forma de afiliação, o último ano de referência para uma pessoa jurídica que está se fundindo com outra pessoa jurídica é o período de 1º de janeiro do ano em que foi feita uma inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o encerramento das atividades da pessoa jurídica afiliada, antes da data de sua introdução.

A pessoa jurídica reorganizada elabora as últimas demonstrações contábeis (financeiras) a partir da data anterior à data de registro estadual da última das pessoas jurídicas resultantes (a data de entrada no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas no término da as atividades da pessoa jurídica afiliada).

IMPORTANTE NO TRABALHO: A contabilização das operações e seu reflexo no relato durante a reorganização, em particular, na forma de afiliação, é realizada de acordo com as Diretrizes Metodológicas para a formação de demonstrações financeiras durante a reorganização das organizações, aprovadas por despacho do Ministério das Finanças da Rússia de 20.05.2003 nº 44n.

Por força da cláusula 9 das Diretrizes para a formação de demonstrações financeiras no curso de reorganização das organizações, no dia anterior à data da entrada no Cadastro Único Estadual de Pessoa Jurídica da entrada correspondente no encerramento das atividades, o organização reorganizada que encerre suas atividades, são elaboradas demonstrações financeiras finais.

De acordo com a cláusula 20 das Diretrizes, na reorganização na forma de filiação, as demonstrações financeiras finais são compiladas apenas pela entidade adquirente no dia anterior ao ingresso no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas no encerramento de suas atividades. Simultaneamente, a conta de ganhos e perdas é encerrada e o montante do lucro líquido da organização da fusão é distribuído (destinado a determinados fins) com base num acordo de adesão dos fundadores.

Uma organização em que, no processo de adesão de outra organização a ela, com base na decisão dos fundadores, apenas se altere o volume de ativos e passivos e o ano de referência em curso não seja interrompido, o encerramento da conta de ganhos e perdas no demonstrações financeiras não produz demonstrações financeiras finais a partir da data de registro estadual de atividades de encerramento da organização afiliada em relação às disposições da cláusula 9 das Diretrizes não forma (cláusula 21 das Diretrizes).

O artigo 18 da Lei nº 402-FZ estabelece a obrigação das entidades econômicas (com exceção das organizações do setor público e do Banco Central da Federação Russa) de enviar uma cópia obrigatória das demonstrações contábeis (financeiras) anuais à autoridade estatística estadual em o local de registro estadual o mais tardar três meses após o final do período do relatório.

Ou seja, as normas da legislação contábil, mesmo após a entrada em vigor da Lei nº 402-FZ, ainda prevêem a elaboração das demonstrações financeiras finais, mas não regulamentam o procedimento e os prazos para sua apresentação ao fisco . Por sua vez, os parágrafos. 5 p. 1 arte. 23 do Código Tributário da Federação Russa prevê que o contribuinte é obrigado a apresentar demonstrações financeiras à autoridade fiscal em seu local, no entanto, a partir de 1º de janeiro de 2013, essa obrigação também é fornecida apenas para demonstrações financeiras anuais.

Assim, não está previsto na legislação vigente a apresentação de demonstrações financeiras definitivas ao fisco durante a reorganização. Além disso, a partir do momento do lançamento no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o encerramento das atividades da entidade afiliada, cessa sua obrigação de apresentar demonstrações financeiras ao fisco, uma vez que é retirada dos registros fiscais como um direito entidade (cláusula 5, artigo 84 do Código Tributário da Federação Russa). Em outras palavras, a partir do momento em que a organização filiada faz um lançamento no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre o encerramento das atividades da organização filiada, não há obrigação de apresentar demonstrações financeiras finais à autoridade fiscal em que foi registrada . Ao mesmo tempo, em nossa opinião, a organização sucessora também não tem obrigação de apresentar as demonstrações financeiras finais da organização afiliada.

CONHEÇA: Lei Federal nº 423-FZ de 28 de dezembro de 2013, o procedimento de notificação previsto no art. 30 da Lei Federal "Sobre a Proteção da Concorrência" (o mais tardar quarenta e cinco dias após a data da fusão, a empresa deve notificar o órgão antimonopólio da reorganização), cancelada.

Registro estadual de reorganização

Os documentos previstos no n.º 3 do art. 17 da Lei nº 129-FZ sobre registro estadual.

Se forem feitas alterações nos documentos constitutivos de uma pessoa jurídica que continue funcionando, seu registro estadual é realizado de acordo com o parágrafo 1 do art. 17 da Lei de Registro Estadual. Um pedido é apresentado à autoridade de registro estadual no formulário P12001. Em relação à pessoa jurídica afiliada que encerra suas atividades, é apresentado um requerimento no formulário P16003. Além disso, é apresentado um pedido à autoridade de registro para alterações ao Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre informações sobre seus participantes ou outras informações, de acordo com o parágrafo 2º do art. 17 da Lei de Registro Estadual. O registo é realizado num prazo não superior a cinco dias úteis a contar da data de apresentação dos documentos à autoridade de registo (cláusula 3, artigo 18.º da Lei do Registo Estadual). Com a incorporação, todos os direitos e obrigações da empresa incorporada, conforme a escritura de transferência, são transferidos para a empresa continuando suas atividades (cláusula 4, artigo 53 da Lei de LLC). Além disso, a LLC afiliada deve ser removida dos registros fiscais.

Auditoria fiscal

Quando uma pessoa colectiva é fundida com outra pessoa colectiva, o sucessor da pessoa colectiva incorporada em termos de cumprimento da obrigação de pagamento de impostos é reconhecido como a pessoa colectiva que a fundiu. O sucessor da pessoa jurídica reorganizada no cumprimento do art. 50 do Código Tributário da Federação Russa de obrigações de pagar impostos e taxas (sanções, multas) goza de todos os direitos, desempenha todos os deveres da maneira prescrita pelo Código Tributário da Federação Russa para os contribuintes (cláusula 2, artigo 50 do o Código Tributário da Federação Russa).

Ao realizar uma auditoria fiscal no local realizada no âmbito da reorganização, é verificado um período não superior a três anos civis anteriores ao ano em que foi tomada a decisão de realizar uma auditoria (cláusula 11, artigo 89.º do Código Tributário do Federação Russa, ver também cláusula 8 da carta do Serviço Fiscal Federal da Rússia datada de 13/09/2012 nº AS-4-2 / ​​15309, carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 29/07/2011 nº 03 -02-07 / 1-267).

Assim, a administração fiscal tem o direito de realizar uma auditoria fiscal no local do sucessor para o período de atividade da pessoa jurídica reorganizada (filial) não superior a três anos civis anteriores ao ano em que a decisão de realizar a referida auditoria fiscal foi feito. As autoridades fiscais podem realizar uma auditoria das atividades de uma entidade reorganizada tanto como parte de uma auditoria fiscal in loco não programada dessa entidade, quanto como parte de uma auditoria das atividades de um contribuinte sucessor quanto ao cumprimento de obrigações fiscais transferidas para de uma entidade reorganizada (fundida) (carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 16.12. 2011 No. 03-02-07 / 1-435, resoluções do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Volga-Vyatka datada de 14.01.2008 Não . A82-4644 / 2007-14 (determinação do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 19.05.2008 nº 5863/08 recusou a transferência deste caso para o Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem RF), Distrito da Sibéria Ocidental de 14.04. 2008 Nº F04-2275 / 2008 (3239-A27-15), Resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Noroeste de 19.09.2013 Nº A56-75256 / 2012 (determinação do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa datado de 23.12.2013 No. VAS-18603/13 recusou-se a transferir este caso para o Presidium do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa), determinação do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa de 10.09.2010 No. VAS-11575/ 10).

Não existem regras especiais para realizar essa auditoria do Código Tributário da Federação Russa (consulte também a carta do Ministério das Finanças da Rússia nº 03-02-07 / 1-48 de 05.02.2009). Ao mesmo tempo, chamamos a atenção para o parágrafo 7 da carta do Serviço Fiscal Federal da Rússia datada de 29 de dezembro de 2012 nº AS-4-2 / ​​22690, que afirma que, se tal adesão ocorreu antes do início do auditoria, a decisão de nomear uma auditoria fiscal no local é tomada em relação à empresa auditada com uma indicação separada do nome da organização afiliada. Se a reorganização ocorreu durante a auditoria, é tomada uma decisão separada sobre a nomeação de uma auditoria do contribuinte na parte da organização afiliada. Os departamentos do Serviço Fiscal Federal da Rússia para as entidades constituintes da Federação Russa foram instruídos a levar esta carta às autoridades fiscais inferiores.

O contribuinte é obrigado a garantir que os funcionários das autoridades fiscais que realizam uma auditoria fiscal no local tenham a oportunidade de se familiarizar com os documentos relacionados ao cálculo e pagamento de impostos (cláusula 12, artigo 89 do Código Tributário da Federação Russa). Ao realizar uma auditoria fiscal no local, o contribuinte pode ser obrigado a fornecer os documentos necessários para a auditoria na forma prevista no art. 93 do Código Tributário da Federação Russa.

Pergunta para um advogado:

Ela trabalhou no SevNTU por 40 anos, dos quais 20 anos como engenheira de 1ª categoria.Atualmente, a universidade está sendo reorganizada no campo jurídico da Federação Russa. Eles se ofereceram para escrever uma carta de demissão a partir de 31/12/2014 e emprego a partir de 01/01/2015 para o mesmo cargo. Então, forçosamente, inscrevendo-se no cargo de engenheiro sem especificar a categoria.Com redução de salário em 4 mil rublos .. sob contrato de trabalho por meio ano. A ação da administração é legal?

Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
A ação da administração é legal?

Os requisitos são ilegais.

Escreva uma queixa à inspecção do trabalho.

BOA SORTE PARA VOCÊ
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É possível transferir para outra universidade mantendo uma vaga no orçamento, transferência em conexão com a reorganização da universidade. Para outra universidade...

Pergunta para um advogado:

Olá. É possível transferir para outra universidade mantendo uma vaga no orçamento, transferência em conexão com a reorganização da universidade. Transferem-se para outra universidade, mas não havia vagas orçamentárias para essa especialidade de forma remunerada.

Resposta do advogado à pergunta: reorganização universidades
Boa tarde!

Só é possível se houver lugares de orçamento.
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É possível transferir para outra universidade no orçamento em conexão com a reorganização da universidade ....

Pergunta para um advogado:

É possível transferir para outra universidade no orçamento em conexão com a reorganização da universidade. Eu estudo com um orçamento

Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
Se tal circunstância for prevista por um acordo entre você
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Departamento) durante a reorganização da universidade (fusão de 2 departamentos com mudança de nome)? ...

Pergunta para um advogado:

Olá. Diga-me, posso me candidatar ao mesmo cargo (por exemplo, chefe de departamento) durante a reorganização na universidade (fusão de 2 departamentos com mudança de nome)?E se 2 candidatos se inscreverem para 1 cargo. Meu contrato de trabalho para o cargo de chefe de departamento é válido até 25/03/15. Obrigado

Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
Se uma nova entidade legal for formada, você poderá ser demitido com pagamentos como redução de pessoal (artigo 178 do Código do Trabalho da Federação Russa)
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Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
Você pode aplicar, obter - não é um fato. Pode reduzir oferecendo outras vagas.
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Reorganizamos a universidade juntando-nos a outra universidade onde não existem aquelas especialidades e áreas de formação...

Pergunta para um advogado:

Reorganizamos a universidade ingressando em outra universidade onde não existem aquelas especialidades e áreas de treinamento que são licenciadas e credenciadas conosco até que sejam substituídas por uma nova universidade. base de quais atos

Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
Boa noite Rustem!

Por favor, especifique se você foi vinculado a outra universidade ou se ela se juntou a você. E de acordo com os documentos de carta e título, quem é o diretor, aquele que estava vinculado ou outra universidade? As licenças foram emitidas para uma pessoa de acordo com a Lei Federal.

De acordo com os parágrafos. 2 p. 9 Art. 33.1. da Lei da Federação Russa "Sobre Educação", no caso de uma instituição educacional surgir como resultado de reorganização na forma de fusão (se uma ou mais pessoas jurídicas reorganizadas tiverem uma licença), o documento confirmando a existência de uma licença é reemitido. Nesse caso, o recadastramento é realizado com base nas licenças de uma ou várias pessoas jurídicas reorganizadas. Uma vez que uma escola de ensino geral tem o direito de implementar programas de educação pré-escolar, mas não vice-versa, parece que a licença da escola será a base para o licenciamento das atividades educativas da organização criada como resultado da fusão.

Todos os principais tipos de instituições de ensino estão listados na cláusula 1 do Regulamento Modelo sobre uma instituição de ensino geral, aprovado. Decreto do Governo da Federação Russa de 19 de março de 2001 nº 196. Estes incluem:

escola primária abrangente;

escola básica abrangente;

Escola média de educação geral;

escola secundária com estudo aprofundado de disciplinas individuais;

ginásio;

O progymnasium é um tipo de estabelecimento de ensino pré-escolar de acordo com a cláusula 4 do Regulamento Modelo sobre um estabelecimento de ensino para crianças em idade pré-escolar e primária, aprovado. Decreto do Governo da Federação Russa de 19 de setembro de 1997 nº 1204.

O Projeto de Lei "Sobre Educação na Federação Russa" não prevê a divisão de organizações educacionais em tipos dentro de um tipo. De acordo com o parágrafo 6º do art. 23.º da Proposta de Lei, as organizações educativas do mesmo tipo podem utilizar nomes especiais no nome de acordo com as características das atividades educativas a realizar (níveis e focos dos programas educativos, integração de vários tipos de programas educativos, condições especiais de sua implementação e (ou) necessidades especiais dos alunos), bem como, adicionalmente, desempenhava funções relacionadas à oferta de educação (manutenção, tratamento, reabilitação, correção, apoio psicológico e pedagógico, internato, pesquisa, atividades tecnológicas e outras previstas a legislação sobre educação).
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Devido à reorganização da universidade e mudanças nas condições de trabalho, o cargo que ocupei foi reduzido. Me ofereceram...

Pergunta para um advogado:

Devido à reorganização da universidade e mudanças nas condições de trabalho, o cargo que ocupei foi reduzido. Foi-me oferecido outro cargo ou demissão nos termos do artigo 77 do Código do Trabalho da Federação Russa (a recusa do funcionário em continuar trabalhando devido a uma mudança nos termos do contrato de trabalho determinado pelas partes). Porque Eu não gostaria de ter uma demissão sob tal artigo em meu registro de trabalho, eu dei meu consentimento para trabalhar. Eu estou querendo saber se eu posso sair imediatamente por minha própria vontade depois de ser contratado (é claro com duas semanas de folga). Agradecemos antecipadamente a sua resposta. Natália

Resposta do advogado à pergunta: reorganização universidades
Sim, você tem todo o direito de desistir.
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A universidade tem o direito de aumentar as propinas dos alunos em relação à reorganização da universidade juntando-se a outro federal…

Pergunta para um advogado:

Dois anos de educação da filha na Universidade Estadual Federal em homenagem. Paguei 29 mil rublos por ano a M.V. Lomonosov em Koryazhma, sob o acordo relevante, mas neste ano acadêmico houve reorganização universidade em FSAFU-los. M.V. Lomonosov., juntando-se. Somos obrigados a assinar um novo acordo sobre treinamento e pagamento (já no valor de 30.740 rublos), e também cito: Em casos de aumento de custos associados à prestação de serviços educacionais, com base no cálculo de custos e / ou o nível previsto de inflação determinado pela legislação da Federação Russa, o Contratado (ou seja, a universidade) tem o direito de alterar unilateralmente o custo da educação para cada ano acadêmico subsequente. E antes disso (9 de fevereiro de 2011) assinamos uma notificação de que NArFU transferiu todos os direitos e obrigações da FSGU. Suas ações são legais e vale a pena contestar o contrato? Meu filho estuda bem, participa da vida da universidade e, de alguma forma, não quero ser expulso por descumprimento do contrato.

Resposta do advogado à pergunta: reorganização das universidades
No seu contrato, primeiro, a taxa de inflação indicava a base para o aumento do pagamento, ou não dizia nada sobre isso? A citação é do novo ou antigo tratado?

A informação publicada pela Rosstat contém dados oficiais sobre a inflação.
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Tal situação, após a reorganização, todos os alunos foram transferidos para outra universidade. Paguei meus estudos, depois reunimos nosso grupo e...

Pergunta para um advogado:

Nessa situação, após a reorganização, todos os alunos foram transferidos para outra universidade. Eu paguei meus estudos, então reunimos nosso grupo e dissemos que eles haviam mudado de direção. Agora quero transferir para outra universidade na direção em que eu estudado inicialmente.O que devo fazer?

Resposta do advogado à pergunta: reorganização universidades
Ordem do Ministério da Educação da Federação Russa de 20 de dezembro de 1999 N 1239 "Sobre a aprovação do procedimento para transferência de alunos de uma instituição de ensino especial secundária para outra instituição de ensino especial secundária e de uma instituição de ensino superior para uma instituição de ensino especial secundária " estabelece o procedimento para tal transferência.

Na transferência de uma instituição de ensino para outra, o aluno é expulso em relação à transferência da instituição de ensino de origem e é aceito (matriculado) na ordem de transferência para a instituição de ensino receptora.

A transferência de um estudante pode ser efetuada tanto para a mesma especialidade, nível do ensino secundário profissional e forma de ensino em que o estudante está a estudar na instituição de ensino de origem, como para outra especialidade, nível do ensino secundário profissional e (ou) forma de educação.

A transferência de estudantes é feita para vagas no curso correspondente na especialidade, nível do ensino secundário profissional (básico, avançado) e forma de estudo para a qual o estudante pretende transferir (doravante - as vagas correspondentes).

A transferência de um aluno é realizada a seu pedido de acordo com os resultados da certificação, que pode ser realizada mediante revisão de uma cópia do livro de registro, entrevista ou outra forma determinada pela instituição de ensino de acolhimento. Para ser aprovado na certificação, o aluno apresenta à instituição de ensino de acolhimento um pedido pessoal de admissão por ordem de transferência, ao qual se anexa uma cópia do livro de registo, autenticado pela instituição de ensino original. O aplicativo indica o curso, a especialidade, o nível do ensino médio profissionalizante, a forma de estudo para o qual o aluno deseja se transferir e a educação com base na qual o aluno recebe o ensino médio profissional.

Em caso de decisão positiva sobre a questão da transferência com base nos resultados da certificação e seleção competitiva, a instituição de ensino de acolhimento emite um certificado da forma estabelecida (anexo) ao aluno.

O aluno apresenta à instituição de ensino de origem o certificado especificado, bem como um pedido pessoal de expulsão em conexão com a transferência e a necessidade de emitir um certificado acadêmico e um documento sobre educação, com base no qual o aluno recebe o ensino médio profissional educação (doravante - o documento sobre educação).

Com base nos documentos apresentados, o chefe da instituição de ensino original no prazo de 10 dias a partir da data de apresentação do pedido emite uma ordem para expulsar o aluno

Ao mesmo tempo, o aluno recebe um documento sobre educação (de um arquivo pessoal), bem como um certificado acadêmico do formulário estabelecido. É permitida a emissão desses documentos a uma pessoa que tenha uma procuração na forma estabelecida.

O aluno entrega um cartão de estudante e um livro de registro.

No processo pessoal do estudante encontra-se cópia do documento de formação, autenticado pela instituição de ensino, extracto do despacho de expulsão relacionado com a transferência, cartão de estudante e livro de registo.

O aluno apresenta um documento sobre educação e um certificado acadêmico para a instituição de ensino de acolhimento. Simultaneamente, é verificada a conformidade da cópia do livro de registo apresentado para certificação com o certificado académico. Após a apresentação destes documentos, o responsável da instituição de ensino de acolhimento emite uma ordem de inscrição do aluno numa instituição de ensino por ordem de transferência. Antes de receber os documentos, o chefe da instituição de ensino de acolhimento tem o direito de admitir o aluno às aulas por sua própria ordem.

Na instituição de ensino de acolhimento é constituído e registado um dossier pessoal do estudante, no qual consta o pedido de admissão por ordem de transferência, certificado académico, documento de formação e extracto da ordem de inscrição por ordem de transferência, bem como um acordo é celebrado, se a matrícula for realizada em locais com pagamento do custo da educação.

O aluno recebe um cartão de estudante e um livro de registro.

Se um aluno foi aprovado na certificação, mas de acordo com os resultados da certificação, quaisquer disciplinas (seções de disciplinas) e (ou) tipos de sessões de treinamento (prática industrial (profissional), design de curso, etc.) o aluno, então o aluno é matriculado na condição de posterior liquidação da dívida acadêmica.

Nesse caso, a ordem de inscrição poderá conter um registro da aprovação do plano educacional individual do aluno, que deverá prever a eliminação do débito acadêmico.
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A empresa está em processo de liquidação e tem salários em atraso na data da liquidação. Foi nomeado um liquidante, que ... Pergunta ao advogado: A empresa está em processo de liquidação e tem ...

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Em conexão com as mudanças em curso na economia russa, está se tornando mais difícil para muitos participantes do mercado conduzir suas atividades de forma eficiente e sem perdas. As razões são diferentes: a presença de players mais fortes, aumento dos preços das matérias-primas, etc.

Portanto, muitos deles decidem unir forças para criar uma empresa maior que possa sobreviver nas condições atuais e se manter à tona. Além disso, a reorganização é realizada com o objetivo de otimizar a tributação e a gestão.

Formas existentes de reorganizar empresas

A lei civil existente prevê 5 formulários para a reorganização das empresas:

1. separação;
2. seleção;
3. transformação;
4. fusão;
5. adesão.

Apenas os dois últimos são adequados para a fusão de organizações. Cada um tem suas próprias regras de implementação específicas.

Se um fusãoé um procedimento em que as organizações que dele participam encerram sua existência, e todos os seus direitos e obrigações são transferidos para uma nova pessoa jurídica (criada como parte desse processo), então adesão fenômeno um pouco diferente. Esta é uma forma de reorganização, em que de várias pessoas que participam do procedimento, ao final apenas uma (junção) permanece, e as demais (junção) deixam de existir.

Eu escolho esta ou aquela forma de reorganização, seus iniciadores procedem das circunstâncias de uma situação particular, da necessidade de salvar qualquer uma das empresas participantes, da complexidade da papelada e, claro, do objetivo perseguido pela realização desses procedimentos.

De acordo com o Código Civil da Federação Russa permitido ao se reorganizar, combinar suas várias formas, bem como a participação de 2 ou mais organizações, incluindo diferentes organizacionais e jurídicas.

Não é segredo que fusões e aquisições são realizadas, entre outras coisas, para "liquidá-las". Neste caso, o processo de filiação é mais aceitável, o que é facilitado pela ausência de necessidade de criação de uma nova organização.

Se calcularmos o tempo gasto na implementação das ações de reorganização no formulário em consideração, pode-se estabelecer que pelo menos 3 meses devem ser alocados para esses procedimentos.

Várias maneiras de reorganizar as sociedades anônimas são discutidas no vídeo a seguir:

Mecanismo de adesão na reorganização

Este procedimento é implementado através de várias etapas.

Se você ainda não registrou uma organização, então o mais fácil isso pode ser feito usando serviços on-line que o ajudarão a gerar todos os documentos necessários gratuitamente: Se você já tem uma organização e está pensando em como facilitar e automatizar a contabilidade e a geração de relatórios, os seguintes serviços on-line vêm em socorro, que substituirá completamente um contador em sua fábrica e economizará muito dinheiro e tempo. Todos os relatórios são gerados automaticamente, assinados com uma assinatura eletrônica e enviados automaticamente online. É ideal para um empresário individual ou LLC no sistema tributário simplificado, UTII, PSN, TS, OSNO.
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Aceitação por cada participante da decisão de reorganização

A realização desta etapa depende do OPF (forma legal) da empresa. Assim, em uma LLC, a tomada de decisão sobre essa questão é de competência da assembleia geral de participantes (GMS).

Assim, é acompanhado pela preparação, convocação e realização da OSU (geralmente extraordinária). Essa decisão deve não apenas determinar as principais condições para a reorganização, mas também aprovar os termos do contrato de fusão, e no caso de uma LLC ser incorporada, então escritura de transferencia.

Notificação da autoridade de registro (IFTS) sobre o início do procedimento

De acordo com os requisitos da lei, é necessário apresentar aos órgãos autorizados uma notificação no formulário P12003 e uma decisão correspondente sobre a recuperação. Ao mesmo tempo, a lei estabelece um prazo para esta ação - não superior a 3 dias úteis a contar da data da decisão do último dos participantes na adesão. É o mandatário deste último que, em regra, é o requerente no momento da notificação.

Notificar os credores do início dos procedimentos relevantes

De acordo com o art. 60 do Código Civil da Federação Russa, após a decisão sobre a reorganização, é necessário implementar medidas de notificação partes interessadas, nomeadamente credores, agências governamentais, etc.

Para isso (após registro pelo fisco do aviso de início do processo) em mídia especial (Boletim de Registro Estadual) é impresso um anúncio apropriado. Isso é feito duas vezes (periodicamente - uma vez por mês). Deve-se ter em mente que a notificação é publicada por todos os participantes, aqueles que tomaram a decisão por último ou a quem essa tarefa foi atribuída por outros.

Celebração de contrato de conexão, inventário e transferência de propriedade

Nos casos previstos na lei, é exigida a celebração de um acordo de adesão, que regula todas as condições da reorganização, incluindo o seu procedimento e consequências. Uma comissão especial é formada para conduzi-lo, que o conduz e prepara os documentos relevantes.

A conciliação das liquidações com as autoridades fiscais dos participantes da reorganização e outras ações necessárias são realizadas. Essas atividades podem anteceder a notificação do IFTS e dos interessados ​​sobre a reorganização societária. Além disso, preparar escritura de transferencia, segundo a qual os bens e passivos das pessoas incorporadas são alienados à adquirente.

Deve-se notar também que, por exemplo, em relação à LLC, foi estabelecida uma regra segundo a qual é necessário OSU conjunto sociedades participantes na fusão, onde deva ser deliberada a alteração da sociedade incorporadora prevista no contrato de fusão, sobre a eleição da nova composição dos órgãos sociais. Esta etapa não se distingue como independente, no entanto, sua existência deve ser levada em consideração.

Registro estadual de alterações nas informações do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre a reorganização

No âmbito da implementação desta fase, deve ter-se em conta que o registo definitivo de adesão não é permitido antes do momento em que expira o prazo de reclamação das decisões de reorganização, que é de 3 meses a contar da data de entrada em os registros no início do procedimento. Além disso, pelo menos 30 dias devem ter passado desde a data da última publicação.

Para Registro aparecer:

• pedidos (formulário nº P16003 e formulário P13001);
• acordo de adesão;
• escritura de transferência;
• uma decisão de aumentar, alterar o estatuto do aderente;
• alterações nos estatutos;
• documento de pagamento de imposto estadual;
• declaração (se precisar fazer alterações nos controles, etc.);
• outros documentos que possam ser exigidos dependendo do tipo de pessoa jurídica ou das especificidades de suas atividades (por exemplo, confirmação de alterações na emissão de títulos emissivos, se houver).

Termo de registro estadual não é superior a 5 dias úteis. Tradicionalmente, considera-se que nesta fase os procedimentos de reorganização estão concluídos.

Solução de problemas de pessoal das empresas

Importantes na implementação da conexão são perguntas da equipe organizações afiliadas. Se possível, é possível a transferência de funcionários por demissão e para a empresa acomodadora ou orientada pelo art. 75 do Código do Trabalho da Federação Russa. Como parte deste último método, deve-se levar em consideração que os funcionários têm o direito de se recusar a trabalhar na organização de acolhimento, pelo que podem ser demitidos. Em geral, como regra geral, a reorganização não é motivo de rescisão.

Se não for possível aceitar todo o pessoal das organizações afiliadas, deve ser realizada uma preliminar, caso contrário, tudo irá para a afiliada, e esta deverá tomar medidas para reduzir o número de funcionários.

No entanto, existem exceções às regras acima, pois o Código do Trabalho da Federação Russa prevê que, se o proprietário da propriedade de uma empresa mudar (o que realmente acontece durante a fusão), dentro de três meses a partir da data em que o novo proprietário tiver direitos, é possível rescindir contratos de trabalho com gerentes (participantes da fusão), seus suplentes e contadores-chefe, o que é lógico.

Algumas características do procedimento

A reorganização de certas categorias de pessoas jurídicas está sujeita a Requisitos adicionais. Assim, a legislação antimonopólio estabelece casos em que a reorganização deve ser realizada com o consentimento prévio da autoridade antimonopólio (FAS) competente, por exemplo, se quantidade de ativos de todas as organizações que participam da fusão será de mais de 7 bilhões de rublos.

Se as especificidades das atividades das empresas adquirentes exigirem ter uma autorização especial (licença), então a empresa acomodadora tem o direito de realizá-lo somente após a reemissão das licenças. Isso se aplica a organizações de seguros, comércio de álcool, empresas de comunicação, etc.
Em regra, a legislação estabelece prazos específicos para a reemissão da documentação após o término dos processos de recuperação judicial. A organização de conexão pode obter uma licença se as condições obrigatórias forem mantidas. As ações apropriadas também devem ser tomadas se ela já tiver essa licença, mas, por exemplo, para outro território (se estivermos falando de organizar as comunicações).

Em uma situação em que como parte dos ativos transferidos houver resultados de atividade intelectual, cujos direitos sejam registrados na forma prescrita, também é necessário registrar novamente um novo titular de direitos autorais.

As características do procedimento para a reorganização das empresas são discutidas neste vídeo:

Possíveis violações do processo de reorganização

Também são importantes as questões relativas aos casos em que a reorganização foi realizada em violação à lei.

Por exemplo, decisão de reorganização adotada pelo órgão de administração errado, ou os direitos de qualquer participante/acionista tenham sido violados. Nestas situações, existe o risco de invalidação do registo de encerramento das atividades das organizações filiadas.

Também deve ser levado em consideração que após a adoção da decisão acima pelo tribunal, a organização afiliada suporta todos os riscos a falta de confiabilidade das informações contidas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, incluindo indenização por prejuízos causados ​​a outras pessoas em decorrência disso.

Consequências das violações da ordem obter o consentimento do Serviço Federal Antimonopólio para a reorganização, a empresa poderá ser liquidada ou reorganizada por decisão judicial (na forma de separação ou cisão) se houver motivos para acreditar que tal fusão levou ou levará a uma restrição de concorrência, incluindo o surgimento de uma entidade dominante. E se o consentimento não foi solicitado, as pessoas obrigadas a enviar petições às autoridades antimonopólio serão responsabilizadas administrativamente na forma de multa.

Uma das formas de reorganização da empresa, que envolve a combinação de capitais, ativos e dívidas de duas ou mais empresas em um único negócio (artigo 52 do Código Civil da Federação Russa).

Queridos leitores! O artigo fala sobre formas típicas de resolver questões jurídicas, mas cada caso é individual. Se você quer saber como resolva exatamente o seu problema- entre em contato com um consultor:

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Ao mesmo tempo, as empresas envolvidas no processo de reorganização deixam de existir.

O processo de fusão é descrito em etapas na legislação civil da Federação Russa e prevê a implementação de várias atividades que duram cerca de 2 a 3 meses.

Pontos gerais

A fusão de empresas envolve a formação de uma nova pessoa jurídica, que passa a ser a sucessora das empresas envolvidas no processo de fusão.

O novo negócio aceita todos os direitos patrimoniais e não patrimoniais, bem como todas as dívidas e obrigações para com terceiros.

Em essência, o processo de fusão inclui duas atividades principais:

Como resultado da fusão, várias edições são feitas no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas - vários objetos são excluídos e um novo é registrado.

Nesse sentido, a última etapa do processo de fusão é a apresentação ao IFTS de um aviso de fusão e um pedido de registro de um novo negócio.

O procedimento de fusão pode ser realizado apenas ao nível de organizações comerciais ou não comerciais que atuam como pessoas jurídicas.

Se as empresas que planejam realizar o procedimento de fusão tiverem uma quantidade significativa de capital (os ativos totais de todos os participantes da reorganização devem ser superiores a 6.000.000 de rublos), eles definitivamente precisarão obter permissão do Serviço Antimonopólio (FAS).

O órgão estatal que regula a concorrência no mercado deve certificar-se de que não há precedentes para a monopolização do mercado.

Conceitos Básicos

A reorganização de uma empresa é o processo de encerramento das atividades de uma ou mais empresas e a formação de novas empresas com base em seus ativos e passivos.

O negócio não desaparece para sempre - continua operando, tendo modificado sua forma ().

A base documental para a reorganização pode ser as decisões tomadas pelos fundadores ou pelo judiciário.

Ao reorganizar instituições estatais ou organizações orçamentárias, a decisão é tomada pelo governo da Federação Russa.

A reorganização de pessoa jurídica sob a forma de fusão envolve a fusão de duas ou mais empresas, na qual são liquidadas e é criada uma nova pessoa jurídica de maior porte, que assume todos os direitos, bens e obrigações dos participantes do procedimento.

A nova empresa recebe um novo nome e é inscrita no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas ().

Uma escritura de transmissão é um documento com base no qual a propriedade e as obrigações das empresas reorganizadas são transferidas para seus sucessores ().

Quem precisa

Um dos principais objetivos da fusão é o desejo de ampliar o negócio. Além disso, muitas vezes é usado como alternativa à liquidação de uma empresa não lucrativa.

Neste contexto, o procedimento de reorganização empresarial sob a forma de fusão é mais frequentemente praticado por empresas que:

Fundamentos legais

Conforme observado acima, a base legal para a fusão de empresas é o direito civil.

NOincluindo as seguintes disposições que merecem atenção especial:

O procedimento de reorganização por fusão

O processo de fusão é um procedimento complexo e demorado. Demora, em regra, cerca de 3 meses e exige respeito pelos interesses dos fundadores de empresas, consumidores, agências governamentais.

Como tal, inclui os seguintes passos:

1. Aceitação, que, via de regra, é elaborada na forma de protocolo.
2. Aviso aos credores, agências governamentais, público em geral.
3. Reembolso de dívidas necessárias, cumprimento de obrigações, recadastramento de contratos com contrapartes;
4. Resolver problemas de pessoal.
5. Formação do saldo de transferência com base nas demonstrações financeiras dos participantes no processo de fusão.
6. Preparação de um pacote completo de artigos e sua submissão à autoridade de registro.

Como resultado da reorganização realizada como uma fusão, os proprietários da empresa recebem um certificado de registro e um aviso de liquidação de seus antecessores (sua exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas).

Pacote de documentos obrigatório

A base para a reorganização é um pacote de valores mobiliários, que é submetido ao IFTS de todos os participantes do processo de fusão.

Inclui os seguintes documentos:

1. A decisão dos empresários de se fundirem com outras empresas (de cada empresa - ata da reunião de investidores (acionistas)).
2. A decisão de criar uma nova entidade legal por meio de uma fusão (formada durante a primeira reunião conjunta dos proprietários de todas as empresas reorganizadas).
3. Um acordo sobre o procedimento de fusão, que é concluído entre todas as empresas participantes deste processo.
4. Escrituras de transferência de cada empresa.
5. Cópias dos documentos constitutivos de todas as empresas envolvidas no processo de reorganização.
6. Cópias e memorando de associação da empresa recém-criada com base na fusão.
7. Uma cópia das páginas do "Boletim Estadual de Registro", confirmando o fato da divulgação das informações.
8. Certidões de todas as empresas que não têm dívidas ao Fundo de Pensões, Caixa de Seguro Médico Obrigatório e FSS.
9. Documento comprovativo do pagamento.

Os documentos acima são apresentados à Inspetoria Federal da Receita Federal por um representante pessoal autorizado da empresa criada no curso da reorganização.

Além disso, podem ser enviados para a administração fiscal por correio registado com anexo elaborado nos correios.

Se falamos sobre o momento da reorganização de pessoas jurídicas, elas dependem de várias circunstâncias:

Primeiramente	Se a reorganização ocorrer normalmente dentro de 3 meses, a fusão de empresas com grande capital exigirá o consentimento da autoridade antimonopólio, o que prolonga o procedimento
Em segundo lugar	O procedimento para a fusão de empresas financeiras é considerado complicado, pois requer a aprovação do Banco da Rússia, que licencia tais estruturas.
Em terceiro lugar	Com base nos resultados da análise dos documentos, a Inspetoria Federal do Serviço Fiscal tem o direito de nomear uma auditoria fiscal no local, que pode levar de 7 a 14 dias
Quarto	A reorganização do OJSC exige a liquidação de questões relacionadas com os valores mobiliários da corporação

Na presença do acima, "complicando" as condições para o procedimento de reorganização, pode levar cerca de 5 a 6 meses para completá-lo.

Instrução passo a passo

Em geral, o processo de reorganização de uma empresa, que é realizado por fusão, pode ser representado da seguinte forma:

Estabelecimento de um círculo de empresas	Que fará parte do processo de fusão. A situação em que essas organizações estarão localizadas em locais diferentes não está excluída.
Tomando uma decisão	Que envolve a realização de reuniões extraordinárias de contribuintes (acionistas) ao nível de todas as organizações participantes no processo de fusão. Tal decisão é lavrada em forma de ata da reunião e deve conter as seguintes informações: a base da decisão; a data de início planejada da reorganização; cronometragem dos eventos; a criação de uma comissão especial que supervisionará as questões da fusão e assumirá temporariamente as funções dos órgãos de administração liquidados das sociedades; fonte de recursos para financiar a fusão. Além disso, é importante no documento indicar o procedimento de transferência de ativos, passivos, direitos e obrigações para uma organização recém-criada.
Notificação IFTS	Deve ocorrer no prazo máximo de três dias após a reunião dos proprietários das empresas incorporadoras (). É importante saber que tal carta de notificação ao departamento fiscal é enviada pela empresa que realizou a reunião sobre a incorporação desta última
Estabelecimento do local de registro	Uma questão importante, pois uma empresa recém-criada pode ser registrada na Receita Federal no local de qualquer uma das empresas participantes da fusão
Notícia pública	É realizado publicando informações sobre a reorganização da empresa no Boletim Estadual de Registro. Essa mensagem no jornal é postada duas vezes com uma frequência de 1 mês (artigo 60 do Código Civil da Federação Russa)
Notificação de credores e devedores	É realizado no prazo de um mês após a decisão sobre a reorganização. Qualquer um deles tem o direito, no prazo máximo de um mês após a última publicação da mensagem no Boletim, de declarar a necessidade de pagamento preliminar de suas dívidas. Se isso não acontecer, os acordos com credores e devedores são simplesmente recadastrados para uma nova pessoa jurídica
Informando os funcionários da organização	Sob a assinatura e dando-lhes a oportunidade ou reemissão
Formação de uma escritura de transferência	Ocorre com base em todos os participantes do processo de reorganização. Essas questões são tratadas por uma comissão especialmente criada ()

A fase final

Após a implementação de todas as etapas acima, inicia-se a etapa final do processo de fusão da empresa.

Envolve a implementação das seguintes atividades:

O procedimento de fusão é um processo juridicamente complexo que pode envolver situações de emergência.

Um processo de fusão ligeiramente modificado, que se observa ao nível das organizações orçamentais e, em particular, das instituições de ensino, merece uma atenção especial.

Para organizações orçamentárias

Se estamos falando de fusão de organizações orçamentárias, neste caso o processo é semelhante à fusão de organizações comerciais, com exceção de alguns aspectos significativos:

Ao reorganizar as instituições orçamentárias, uma regra importante deve ser observada - as organizações financiadas pelo orçamento só podem se fundir com estruturas semelhantes sem fins lucrativos.

Para instituições de ensino

As instituições educacionais também atuam como estruturas financiadas pelo orçamento, o que significa que a decisão de fundi-las será tomada pelo governo da Federação Russa.

Realização de uma reunião conjunta de todos os investidores (acionistas)	No âmbito do qual são selecionados e nomeados novos órgãos de gestão da empresa (únicos ou colegiados)
Pagamento do imposto	Transferência de todos os papéis para consideração ao departamento selecionado do serviço fiscal (é aconselhável submetê-los para verificação por um advogado qualificado antes de transferir o pacote de papéis para o IFTS para a ausência de erros que possam ser motivo de recusa)