Odată cu apariția anului 2019, au existat multe schimbări semnificative în legislația Federației Ruse. Cel mai global, acestea au afectat industria reorganizării în toate cele cinci forme, inclusiv forma de aderare.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra procedurilor din noul regulament.

Reglementarea legislației din 2019

Reorganizarea se realizează strict în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse) partea întâi.

Reorganizarea sub formă de aderare se referă la înregistrarea persoanelor juridice, precum și a antreprenorilor de tip individual.

La adoptarea acestui proiect de lege, o atenție deosebită trebuie acordată Legii federale a Federației Ruse nr. 14. Aceasta include drepturile și obligațiile unei societăți cu răspundere limitată, precum și procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice.

Pe lângă legislație, anumite circumstanțe trebuie să constituie motive suplimentare pentru reorganizarea fuziunii. Lista lor este clar descrisă în Rezoluția Plenului Federației Ruse nr. 19, paragraful 20, pentru 2015.

Adoptarea reorganizării depinde în totalitate de avizul adoptat la adunarea generală a reprezentanților fiecărei comunități. În caz de nerespectare a regulamentului în organizarea întreprinderii, acestea vor fi considerate nule.

De ce avem nevoie de reorganizare sub formă de aderare, ce schimbări aduce

Definiția reorganizării este interpretată ca o înlocuire completă sau parțială a proprietarilor întreprinderilor, precum și înlocuirea formelor organizatorice și juridice de a face afaceri. La înlocuirea oricăreia dintre divizii, proprietatea este transferată complet următorilor angajați luați ca urmare a acestei facturi.

Reorganizarea sub formă de aderare, în funcțiile sale, este semnificativ diferită. În loc să se schimbe proprietarii întreprinderilor, se creează o singură organizație, care include mai multe firme separate.

Se face un astfel de demers în vederea extinderii afacerii existente, sporind poziția financiară a fiecărei întreprinderi, datorită muncii bine coordonate și lipsei de influență a inspectoratului fiscal asupra fiecărei firme în parte. Pe perioada reorganizării sub formă de afiliere, toate întreprinderile rămân neschimbate în registrul de stat.

Motivele acestui proces pot fi criterii precum:

• apariția unei concurențe puternice pe piață care poate afecta statisticile de tranzacționare ale altor firme;
• preturile de achizitie pentru materii prime;
• organizarea insuficientă a întreprinderii pentru fabricarea de produse finale de înaltă calitate;
• viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor și o posibilă creștere a cererii pentru produsele acestora.

Astfel, pe baza informațiilor de mai sus, putem concluziona că reorganizarea este capabilă să mențină pe piață acele întreprinderi care au devenit practic improprii producției de mărfuri, în vederea modernizării ulterioare a acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de preluare în 2019

Reorganizarea sub formă de aderare se realizează într-o anumită ordine, care nu trebuie încălcată.

Având în vedere toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2019, instrucțiunile pas cu pas pentru organizarea acestui eveniment arată astfel:

1. 1. Primul pas este alegerea metodei de reorganizare prin votul tuturor participanților.
      Există doar 5 metode, dar în acest articol, vorbim despre o formă specifică - alăturarea.

1. Pasul doi - după stabilirea formei, ar trebui să se încheie un acord între toți proprietarii întreprinderilor care sunt fuzionate.
   Acordul precizează drepturile și obligațiile fiecăreia dintre părți, temeiurile în baza cărora are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.
2. Al treilea pas constă în notificarea despre fuziune a acelor organisme în registrul cărora se află date de firme și întreprinderi.
   De asemenea, notificați fondurile în afara bugetului și cei mai mari creditori.
3. Al patrulea pas este depunerea unui anunț de reorganizare la buletinul de înregistrare de stat.
   Această procedură se repetă de două ori.
4. Al cincilea pas este colectarea unui pachet de documente necesare.
   Lista lor include documente din 2 categorii: de la fondatori și de la companie.
   Prima categorie este, de asemenea, împărțită în două subcategorii: fondatorul - o persoană fizică și o entitate juridică.
   Lista în sine este furnizată sub forma unui tabel de mai jos.

Documente de la fondatori		Documente din societate
Individual	Entitate	Are un reprezentant
Fotocopie pașapoarte și cod TIN.	Copii după actele de înființare ale organizației	Copii de pe documentele societatii constituente
Pentru fondatorii țărilor străine, este obligatoriu să aibă o fotocopie a pașaportului cu traducere în limba de stat și o apostilă.	Copii ale documentelor care dovedesc orice modificări recente în întreprindere (dacă există)	Notificări și certificate de la fondurile PF, FSS și MHIF
	Pașaport, codul TIN al șefului, precum și un document care confirmă autoritatea acestuia	Copii ale documentelor care arată orice modificări recente (dacă există)
	În cazul în care persoana este străină, atunci se cere suplimentar să aibă un extras din registrul comerțului, cu traducere și apostilă.	O copie a pașaportului, codul TIN al conducătorului societății constitutive și un document care confirmă autoritatea acestuia
		Statistici de notificare Petrostat

1. Al șaselea pas este efectuarea unui inventar complet al proprietății, notând fiecare obiect în registru, după ce i se acordă un număr de inventar.
   După descrierea proprietății sub forma unei liste, este de asemenea necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului șef.
2. Al șaptelea pas este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de guvernare.
3. Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de supraveghere a înregistrării că procedura a fost finalizată cu succes, iar regulile prevăzute de reorganizare pot intra în vigoare.

După primirea documentului privind finalizarea procedurii în termen de 3 zile, este necesară transmiterea unei notificări scrise către autoritate, în numele conducătorului întreprinderii, care a luat decizia de a reorganiza cel mai târziu. După aceea, modificările vor fi înscrise în registru și vor fi supuse unei modificări în impozitarea acestei organizații combinate.

Aflați despre alte perspective de reorganizare sub formă de aderare din videoclip.

Probleme de personal

Deoarece în timpul reorganizării întreprinderii are loc o înlocuire completă nu numai a personalului de conducere, ci și a majorității categoriilor de lucrători, problema muncii departamentului în timpul acestei proceduri devine un avantaj. La unire și unire, înlocuirea compoziției nu este o condiție prealabilă.

Așadar, toți angajații rămân în funcțiile lor, doar carta lor de muncă poate fi modificată, din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

O atenție deosebită a departamentului de Resurse Umane este acordată angajatelor care se află în orice stadiu al sarcinii. În acest caz, salariatul nu poate fi concediat sub nicio formă, cu excepția împrejurărilor specificate în carta de muncă, sau din proprie inițiativă.

Toți lucrătorii, la finalul procesului de reorganizare, primesc un act de acord cu un nou contract de muncă și notează această modificare în carnetul de muncă. În cazul în care un angajat din orice motiv refuză un post atribuit, el ar trebui să informeze noua conducere.

În acest caz, managerul organizației este obligat să elibereze angajatului un pachet de documente, care să indice: o notă privind procesul de reorganizare, postul care i-a fost oferit și condițiile pe care salariatul trebuie să le îndeplinească în cazul refuzului acestuia. contract de muncă.

Nuanțe ale procedurii în 2019, cărora ar trebui să le acordați atenție

În cazul în care organizațiile care urmează a fi comasate nu sunt cooperante, ci sunt înregistrate ca organism antimonopol, acestea sunt supuse unor cerințe suplimentare. Ele constau în faptul că astfel de organizații trebuie să obțină în plus permisiunea FAS.

În conformitate cu legislația Federației Ruse, atunci când se eliberează un permis, ar trebui să se acorde o atenție deosebită acelor întreprinderi ale căror active totale depășesc 7 miliarde de ruble. Modificările se aplică și acelor instituții care își desfășoară activitățile cu licență.

În acest caz, societatea la care se face aderarea trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

Statul a stabilit un termen limită pentru rezolvarea acestei probleme, care este individual pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația actuală. Practic, astfel de modificări sunt supuse: companiilor de asigurări, companiilor și fabricilor specializate în vânzarea de produse alcoolice și companiilor angajate în servicii de comunicare.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

• educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
• cultural (teatre, muzee etc.);
• caritabile (expoziții, fundații);
• științifice (laboratoare, centre științifice);
• social;
• protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se realizează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „Cu privire la organizațiile necomerciale” Nr.-7, din 12.01.1996.

Încălcări survenite în timpul procesului de reorganizare

Acest proces are un parcurs destul de dificil și, ca urmare, implică un grup de posibile încălcări care apar intenționat sau neintenționat. Una dintre astfel de încălcări este neincluderea micilor societăți pe acțiuni în lista organizațiilor care participă la reorganizare.

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

A doua, cea mai frecventă încălcare este absența faptului de a sesiza un anumit cerc de acționari în termenul alocat de stat - 30 de zile. De asemenea, din cauza numărului mare de obligații ale acționarilor și managerilor, executarea lor corespunzătoare nu iese întotdeauna la iveală.

Nu sunt neobișnuite și încălcări ale instituțiilor „de stat”. Astfel de încălcări sunt persecuții de către șeful unei instituții de stat.

Astfel de scopuri nu sunt menționate în timpul reorganizării și, în consecință, o astfel de instituție nu este impozitată.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Problemele reorganizării constau în principal în pregătirea incorectă a documentelor și încălcarea timpului alocat. În ceea ce privește documentele, încălcările sunt adesea observate la întocmirea listei de inventar.

În viitor, pot apărea probleme cu proprietățile nelistate.

De asemenea, apar frecvent probleme la transferul personalului pe noi posturi. La completarea documentelor au loc încălcări, în cursul procedurilor cărora termenele sunt întârziate semnificativ, depășindu-le pe cele admisibile.

Pentru a preveni astfel de încălcări, este suficient să vă familiarizați cu regulile de procedură înainte de a aplica pentru reorganizare.

Astfel, puteți evita amenzile și întârzierile în valabilitatea documentelor.

Aflați despre reorganizare sub formă de afiliere folosind exemplul unui SRL din formular.

In contact cu

Iulia Vasilieva
şeful grupului de acreditare a misiunilor străine

Aderarea unei alte persoane juridice este o formă de reorganizare în care nu se creează o nouă societate, dar se modifică sfera drepturilor și obligațiilor companiei care continuă.

UTIL DE ȘTIUT: Obiectivele participanților la procedura de reorganizare sub formă de fuziune pot fi foarte diferite: de la încercarea de a-și îmbunătăți performanța economică și de a le crește competitivitatea pe piața de bunuri, lucrări, servicii, până la o încercare de a obține scăpa de obligațiile societății și ale creditorilor săi (așa-numita „lichidare alternativă”) .

POZIȚIA DVS.: Legislația actuală nu prevede posibilitatea de a participa la reorganizare prin aderarea la persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice (nu puteți adera la un SRL la o SA și invers).
Clauza 20 din Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19.

Societatea către care se realizează fuziunea se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate. Efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților companiilor reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și Antreprenori Individuali”.

În același timp, alegerea uneia sau alteia forme organizatorice și juridice nu afectează în niciun fel procesul de reorganizare, întrucât în ​​termeni generali procedura de fuziune atât pentru societățile pe acțiuni, cât și pentru societățile cu răspundere limitată (cele mai populare două forme) este complet identic. Cu toate acestea, trebuie avut în vedere faptul că este imposibil să atașați un SRL unui SA și invers. Dacă este necesară aderarea la persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice, este necesară mai întâi transformarea entității juridice care dobândește sau fuzionează astfel încât, ca urmare, toți participanții la reorganizare să aibă o formă organizatorică și juridică comună, iar apoi să a te alatura. Companiile sub forma CJSC și OJSC nu au astfel de restricții la aderare, deoarece au o formă organizatorică și juridică comună - o societate pe acțiuni.

Algoritmul acțiunilor în timpul reorganizării sub formă de aderare

Pregătirea pentru reorganizare. Stabilirea procedurii și a termenilor de reorganizare, coordonare și semnare a documentelor pentru procedură:

• Decizie de reorganizare
• Acord de aderare
• act de transfer

etapa de notificare. Notificarea autorității de înregistrare și a creditorilor cu privire la începerea reorganizării sub formă de afiliere, inclusiv:

• Efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începutul reorganizării
• Sesizarea organelor teritoriale ale PFR si FSS
• Publicarea unui anunt in Buletinul Inregistrarii de Stat

Etapa de înregistrare.

• Transferul documentelor pentru înregistrarea de stat către organul fiscal de la sediul societății absorbante
• Radierea companiilor afiliate

Reorganizarea în sens juridic este finalizată, dar societatea absorbantă trebuie să efectueze o serie de acțiuni legate direct de procedură.

Etapa de înregistrare a transferului de drepturi și obligații.

• Transferul datelor contabile ale firmei achizitionate in sistemul contabil al cesionarului;
• Reînregistrarea conturilor de decontare, pașapoartelor tranzacțiilor, subdiviziunilor și sucursalelor separate;
• Reînregistrarea bunurilor imobiliare;
• Depunerea unei cereri la autoritatea de licențiere pentru o nouă licență corespunzătoare tipului de activitate a companiei afiliate;
• Transfer de personal;
• Reînregistrarea pretențiilor și obligațiilor contractuale și necontractuale.

În general, procesul de reorganizare poate fi împărțit condiționat în următoarele etape.

Luarea unei decizii privind reorganizarea de către fiecare companie participantă la aceasta.

Adoptarea unei astfel de decizii aparține competenței exclusive a adunării generale a participanților (clauza 1, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 11, clauza 2, articolul 33 din Legea SRL) sau unicul membru al societatea (articolul 39 din Legea SRL). Decizia trebuie luată în unanimitate de adunarea generală a participanților fiecărei societăți.

Tot în această etapă, este necesară pregătirea unui proiect de acord de fuziune și a unui act de transfer al societății fuzionate. În conformitate cu paragraful 1 al art. 59 din Codul civil al Federației Ruse, actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea tuturor obligațiilor persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți. Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20.05.2003 nr. 44n, explică ce informații trebuie reflectate la întocmirea actului de transfer. Se recomandă ca actul de transfer din paragraful 6 din Ghid să fie cronometrat pentru a coincide cu sfârșitul perioadei de raportare (anul) sau cu data întocmirii situațiilor financiare interimare (trimestru, lună), care stă la baza caracterizării și evaluării proprietatea și obligațiile transferate ale organizației reorganizate.

Legislația practic nu conține cerințe pentru conținutul acordului, cu excepția unei indicații că ar trebui să conțină termenii și procedura de desfășurare a adunării generale comune a participanților la societăți (clauza 3, articolul 53 din Legea SRL). Considerăm că ar trebui să conțină informații despre noua componență a participanților la societatea absorbantă și mărimea acțiunilor acestora.

În conformitate cu clauza 3.1. Artă. 53 din Legea SRL, atunci când o societate este fuzionată, sunt supuse răscumpărării:

1. acțiuni la capitalul social al societății la care se efectuează fuziunea aparținând societății care fuzionează;
2. acțiuni la capitalul social al societății care fuzionează deținută de această societate;
3. acțiuni la capitalul social al societății care fuzionează deținute de societatea la care se efectuează fuziunea;
4. apartinand societatii la care se realizeaza fuziunea, actiuni la capitalul social al acestei societati.

Adunarea generală a participanților fiecărei societăți participante la fuziune hotărăște asupra reorganizării și aprobării acordului de fuziune, iar adunarea generală a societății fuzionate hotărăște și asupra aprobării actului de transfer (clauza 2, articolul 53 din SRL). Lege).

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Pot fi mai multe, dar mai multe companii care urmează a fi fuzionate, acest lucru nu schimbă esența procedurii legale, doar acțiunile menționate în articol vor trebui efectuate în raport cu fiecare entitate juridică fuzionată.

adunarea generală comună

Adunarea generală comună a participanților la societățile care participă la fuziune introduce în statutul societății la care se efectuează fuziunea modificările prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este necesar, rezolvă și alte probleme, inclusiv aspecte privind alegerea organelor societății la care se efectuează fuziunea.

Aviz de reorganizare

Societatea care a luat ultima decizie de reorganizare sau societatea determinată prin decizia de reorganizare, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de ultima, este obligată să notifice în scris autoritatea de înregistrare despre începerea reorganizării. procedura și forma acesteia (clauza 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 1, articolul 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat). Notificarea se depune pe formularul P12003. Neîndeplinirea la timp a acestei obligații constituie infracțiune conform părții 3 a art. 14.25 Codul administrativ al Federației Ruse.

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Pe parcursul perioadei de trei zile prevăzute la alin.1 al art. 13.1 din Legea înregistrării de stat, nu începe de la data adunării generale comune a participanților, ci de la data ultimei hotărâri luate în modul prevăzut de paragraful 2 al art. 53 din Legea SRL.

Pe lângă autoritatea de înregistrare, compania este, de asemenea, obligată să raporteze reorganizarea în aceeași perioadă autorității de monitorizare a plății primelor de asigurare la locația sa (clauza 3, partea 3, articolul 28 din Legea federală din 24 iulie, 2009 Nr. 212-FZ). Forma specială a unui astfel de mesaj nu este aprobată și poate fi folosită în mod liber.

UTIL DE ȘTIUT: Anterior, legislația impunea și firmelor reorganizate obligația de a raporta decizia la organele fiscale de la sediul acestora în formularul Nr. C-09-4, (aprobat prin ordin al Serviciului Fiscal Federal din 09.06.2011). Nu. [email protected]). Dar Legea federală nr. 248-FZ din 23 iulie 2013, norma care conține obligația corespunzătoare (clauza 4 clauza 2 articolul 23 din Codul fiscal al Federației Ruse) a fost declarată invalidă din 24 august 2013.

Publicare în Buletinul Înregistrării de Stat

După data efectuării unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre începerea procedurii de reorganizare de către societatea care a luat ultima o decizie de reorganizare sau o anumită decizie de reorganizare, de două ori cu o frecvență de o dată pe lună. în jurnalul Buletinul Înregistrării de Stat (informații detaliate pe site-ul web în numele tuturor persoanelor juridice care participă la reorganizare sunt plasate aviz de reorganizare Conține informații despre fiecare societate care participă la reorganizare și despre societatea care își continuă activitățile ca urmare a reorganizării , forma de reorganizare, o descriere a procedurii și condițiilor de depunere a creanțelor creditorilor, alte informații prevăzute de legile federale (clauza 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5, articolul 51 din Legea SRL și clauza 2, articolul 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat).

În acest caz, al doilea anunț de reorganizare poate fi publicat nu mai devreme de ziua următoare expirării unei luni de la data publicării primului anunț (clauza 12 din scrisoarea Serviciului Federal de Taxe din Rusia din 23.01.2009 nr. MN-22-6/64).

Anunțăm creditorii

În termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii către organul de înregistrare a notificării de începere a procedurii de reorganizare, societățile comerciale sunt obligate să notifice în scris creditorii cunoscuți despre începerea reorganizării (clauza 2, art. 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat, rezoluția Curții a IX-a de Arbitraj de Apel din 29 august 2011 Nr. 09AP -17176/11).

Contabilitate

În conformitate cu paragrafele. 2, 3 art. 16 din Legea federală din 06.12.2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate” atunci când o entitate juridică este reorganizată sub forma unei afilieri, ultimul an de raportare pentru o entitate juridică care fuzionează cu o altă entitate juridică este perioada de la 1 ianuarie a anului în care s-a făcut o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității persoanei juridice afiliate, înainte de data introducerii acesteia.

Persoana juridică reorganizată întocmește ultimele situații contabile (financiare) de la data anterioară datei înregistrării de stat a ultimei dintre persoanele juridice care au apărut (data efectuării unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la încetarea activității persoanei juridice afiliate).

IMPORTANT ÎN MUNCĂ: Contabilitatea operațiunilor și reflectarea acestora în raportarea în timpul reorganizării, în special sub formă de afiliere, se efectuează în conformitate cu Orientările metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor, aprobate prin ordin. al Ministerului de Finanțe al Rusiei din 20.05.2003 Nr. 44n.

În virtutea clauzei 9 din Ghidul pentru întocmirea situațiilor financiare în cursul reorganizării organizațiilor, în ziua anterioară datei înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice a înscrierii corespunzătoare privind încetarea activității, organizatie reorganizata care isi inceteaza activitatile se intocmesc situatii financiare finale.

Potrivit clauzei 20 din Ghid, la reorganizarea sub formă de afiliere, situațiile financiare finale sunt întocmite numai de către organizația achizitoare în ziua anterioară înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice la încetarea activității sale. Totodată, se închide contul de profit și pierdere și se repartizează suma profitului net al organizației care fuzionează (dirijată în anumite scopuri) pe baza unui acord privind aderarea fondatorilor.

O organizație în care, în procesul de aderare la o altă organizație la aceasta, în baza deciziei fondatorilor, se modifică doar volumul proprietăților și pasivelor și nu se întrerupe anul de raportare curent, închiderea contului de profit și pierdere în situațiile financiare nu produce situații financiare finale la data înregistrării de stat a activităților de încetare a organizației afiliate în raport cu prevederile clauzei 9 din Ghid nu formează (clauza 21 din Ghid).

Articolul 18 din Legea nr. 402-FZ stabilește obligația entităților economice (cu excepția organizațiilor din sectorul public și a Băncii Centrale a Federației Ruse) de a prezenta o copie obligatorie a situațiilor contabile (financiare) anuale autorității de statistică de stat la locul înregistrării de stat în cel mult trei luni de la încheierea perioadei de raportare .

Adică, normele legislației în materie de contabilitate, chiar și după intrarea în vigoare a Legii nr. 402-FZ, prevăd în continuare întocmirea situațiilor financiare finale, dar nu reglementează procedura și termenele de depunere a acestora la organul fiscal. . La rândul lor, pp. 5 p. 1 art. 23 din Codul fiscal al Federației Ruse prevede că contribuabilul este obligat să depună situații financiare la organul fiscal de la sediul acesteia, cu toate acestea, de la 1 ianuarie 2013, această obligație este prevăzută și numai pentru situațiile financiare anuale.

Astfel, legislația actuală nu prevede depunerea situațiilor financiare definitive la organul fiscal pe perioada reorganizării. Mai mult, din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților organizației afiliate, obligația acesteia de a depune situații financiare la organele fiscale încetează, întrucât este scoasă din evidența fiscală ca persoană juridică. entitate (clauza 5, articolul 84 din Codul fiscal al Federației Ruse). Cu alte cuvinte, din momentul în care organizația afiliată face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre încetarea activităților organizației afiliate, nu există obligația de a depune situații financiare definitive la organul fiscal în care a fost înregistrată. . Totodată, în opinia noastră, organizația succesoare nu are nicio obligație de a depune situațiile financiare finale ale organizației afiliate.

UTIL DE ȘTIUT: Legea federală nr. 423-FZ din 28 decembrie 2013, procedura de notificare prevăzută de art. 30 din Legea federală „Cu privire la protecția concurenței” (nu mai târziu de patruzeci și cinci de zile de la data fuziunii, compania trebuie să notifice reorganizarea organismului antimonopol), anulat.

Înregistrarea de stat a reorganizării

Documentele prevăzute la alin. 3 al art. 17 din Legea nr. 129-FZ privind înregistrarea de stat.

În cazul în care sunt aduse modificări actelor constitutive ale unei persoane juridice care continuă să funcționeze, înregistrarea lor de stat se efectuează în conformitate cu paragraful 1 al art. 17 din Legea înregistrării de stat. O cerere este depusă la autoritatea de înregistrare de stat în formularul P12001. În legătură cu persoana juridică afiliată care își încetează activitățile, se depune o cerere în formularul P16003. În plus, se depune la autoritatea de înregistrare o cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la informații despre participanții săi sau alte informații, în conformitate cu paragraful 2 al art. 17 din Legea înregistrării de stat. Înregistrarea se efectuează într-o perioadă de cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 3, articolul 18 din Legea privind înregistrarea de stat). La fuziune, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate, în conformitate cu actul de cesiune, sunt transferate societății care își continuă activitățile (clauza 4, art. 53 din Legea SRL). În plus, SRL-ul afiliat trebuie eliminat din evidențele fiscale.

Audit fiscal

Atunci când o persoană juridică este fuzionată cu o altă persoană juridică, succesorul persoanei juridice fuzionate în ceea ce privește îndeplinirea obligației de plată a impozitelor este recunoscut ca persoană juridică care a fuzionat. Succesorul persoanei juridice reorganizate în executarea art. 50 din Codul fiscal al Federației Ruse privind obligațiile de plată a impozitelor și taxelor (penalități, amenzi) se bucură de toate drepturile, îndeplinește toate sarcinile în modul prevăzut de Codul fiscal al Federației Ruse pentru contribuabili (clauza 2, articolul 50 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

La efectuarea unui control fiscal la fața locului efectuat în legătură cu reorganizarea, se verifică o perioadă care nu depășește trei ani calendaristici anterior anului în care a fost luată decizia de a efectua un control (clauza 11, art. 89 din Codul fiscal al Federația Rusă, a se vedea, de asemenea, clauza 8 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 13.09.2012 nr. AS-4-2 / ​​​​15309, scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 29.07.2011 nr. 03 -02-07 / 1-267).

Astfel, organul fiscal are dreptul de a efectua un control fiscal la fața locului al succesorului pentru perioada de activitate a persoanei juridice reorganizate (afiliate) care nu depășește trei ani calendaristici anteriori anului în care a luat decizia de a efectua respectivul control fiscal. a fost facut. Autoritățile fiscale pot efectua un audit al activităților unei entități reorganizate atât ca parte a unui audit fiscal neprogramat la fața locului al acestei entități, cât și ca parte a unui audit al activităților unui contribuabil succesor cu privire la îndeplinirea obligațiilor fiscale transferate către aceasta de la o entitate reorganizată (afiliată) (scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 16.12.2011 Nr. 03-02-07 / 1-435, rezoluții ale Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 14.01.2008 Nr. A82-4644 / 2007-14 (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 19.05.2008 nr. 5863/08 a refuzat transferarea acestui caz la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj RF), Districtul Siberiei de Vest din 14.04. 2008 Nr. F04-2275 / 2008 (3239-A27-15), Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 19.09.2013 Nr. A56-75256 / 2012 (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 23.12.2013 Nr. VAS-18603/13 a refuzat transferarea acestui caz la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse), hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 10.09.2010 Nr. VAS-11575/ 10).

Nu există reguli speciale pentru efectuarea unui astfel de audit al Codului Fiscal al Federației Ruse (a se vedea și scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 03-02-07 / 1-48 din 05.02.2009). În același timp, atragem atenția asupra paragrafului 7 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 29 decembrie 2012 nr. AS-4-2 / ​​​​22690, care precizează că, dacă o astfel de aderare a avut loc înainte de începerea audit, decizia de a numi un control fiscal la fața locului se ia în raport cu întreprinderea auditată cu indicarea separată a denumirii organizației afiliate. Dacă reorganizarea a avut loc în timpul auditului, atunci se ia o decizie separată cu privire la numirea unui audit al contribuabilului în partea organizației afiliate. Departamentele Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pentru entitățile constitutive ale Federației Ruse au fost instruite să aducă această scrisoare autorităților fiscale inferioare.

Contribuabilul este obligat să se asigure că funcționarii autorităților fiscale care efectuează un control fiscal la fața locului au posibilitatea de a se familiariza cu documentele legate de calcularea și plata impozitelor (clauza 12, articolul 89 din Codul fiscal al Federației Ruse). La efectuarea unui control fiscal la fața locului, contribuabilului i se poate solicita să furnizeze documentele necesare auditului în modul prevăzut de art. 93 din Codul fiscal al Federației Ruse.

Intrebare pentru un avocat:

Ea a lucrat în SevNTU timp de 40 de ani, dintre care 20 de ani ca inginer de categoria I. În prezent, universitatea este în curs de reorganizare în domeniul juridic al Federației Ruse. S-au oferit să scrie scrisoare de demisie din 31.12.2014 și angajare din 01.01.2015 pe aceeași funcție. Apoi, forțat, rescrierea la postul de inginer fără a specifica categoria.Cu o reducere a salariului cu 4 mii de ruble .. în baza unui contract de muncă pe jumătate de an. Este legală acțiunea administrației?

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Este legală acțiunea administrației?

Cerințele sunt ilegale.

Scrieți o plângere la inspectoratul de muncă.

MULTĂ BAFTĂ
———————————————————————

Este posibil să te transferi la o altă universitate păstrând un loc la buget, transfer în legătură cu reorganizarea universității. La alta universitate...

Intrebare pentru un avocat:

Buna ziua. Este posibil să te transferi la o altă universitate păstrând un loc la buget, transfer în legătură cu reorganizarea universității. Se transferă la altă universitate, dar nu existau locuri bugetare pentru această specialitate pe bază de plată.

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Buna ziua!

Este posibil doar dacă sunt locuri la buget.
———————————————————————

Este posibil transferul la o altă universitate la buget în legătură cu reorganizarea universității ....

Intrebare pentru un avocat:

Este posibil să se transfere la o altă universitate la buget în legătură cu reorganizarea universității. Studiez la buget

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Dacă o astfel de circumstanță este prevăzută de un acord între dumneavoastră
———————————————————————

Departamentul) în timpul reorganizării la universitate (fuziunea a 2 catedre cu schimbarea denumirii)?...

Intrebare pentru un avocat:

Buna ziua. Spuneți-mi, pot aplica pentru același post (de exemplu, șef de catedra) în timpul reorganizării la universitate (fuziunea a 2 departamente cu schimbarea numelui)?Dacă 2 candidați scriu o cerere pentru 1 post. Contractul meu de munca pentru functia de sef sectie este valabil pana la data de 25.03.15. Mulțumiri

Răspunsul avocatului la întrebarea: reorganizarea universităților
Dacă se formează o nouă entitate juridică, atunci puteți fi concediat cu plăți ca și cu o reducere a personalului (Articolul 178 din Codul Muncii al Federației Ruse)
———————————————————————

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Puteți aplica, obține - nu un fapt. Se poate reduce prin oferirea altor posturi vacante.
———————————————————————

Am reorganizat universitatea prin alăturarea unei alte universități în care nu există acele specialități și domenii de pregătire...

Intrebare pentru un avocat:

Am reorganizat universitatea prin alăturarea unei alte universități în care nu există acele specialități și domenii de pregătire care sunt licențiate și acreditate la noi până când sunt înlocuite cu o nouă universitate.Licențele și certificatele noastre anterioare de acreditare sunt valabile, dacă da, pe data baza a ceea ce acte

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
Bună seara Rustem!

Vă rugăm să specificați dacă ați fost atașat la o altă universitate sau ți s-au alăturat. Și conform actelor cu statut și titlu, cine este directorul, cel care a fost atașat sau altă universitate? Licențele au fost eliberate pentru o persoană în conformitate cu legea federală.

În conformitate cu paragrafele. 2 p. 9 Art. 33.1. din Legea Federației Ruse „Cu privire la educație”, în cazul în care o instituție de învățământ apare ca urmare a reorganizării sub forma unei fuziuni (dacă una sau mai multe persoane juridice reorganizate au o licență), documentul care confirmă existența se eliberează o licență. În acest caz, reînregistrarea se efectuează pe baza licențelor uneia sau mai multor persoane juridice reorganizate. Întrucât o școală de învățământ general are dreptul de a implementa programe de învățământ preșcolar, dar nu invers, se pare că licența școlii va sta la baza licențierii activităților educaționale ale organizației create ca urmare a fuziunii.

Toate tipurile principale de instituții de învățământ sunt enumerate în clauza 1 din Regulamentul-Model privind o instituție de învățământ generală, aprobat. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 martie 2001 nr. 196. Acestea includ:

școală primară cuprinzătoare;

școală de bază cuprinzătoare;

gimnaziu de invatamant general;

liceu cu studiu aprofundat al disciplinelor individuale;

gimnazial;

Progimnaziul este un tip de instituție de învățământ preșcolar în conformitate cu clauza 4 din Regulamentul-Model privind o instituție de învățământ pentru copiii de vârstă preșcolară și primară, aprobat. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 septembrie 1997 nr. 1204.

Proiectul de lege „Cu privire la educația în Federația Rusă” nu prevede împărțirea organizațiilor educaționale în tipuri într-un singur tip. În conformitate cu paragraful 6 al art. 23 din Proiectul de lege, organizațiile de învățământ din cadrul aceluiași tip pot folosi în denumire denumiri speciale în funcție de caracteristicile activităților educaționale care se desfășoară (nivelurile și focalizarea programelor educaționale, integrarea diferitelor tipuri de programe educaționale, condiții speciale pentru implementarea acestora și (sau) nevoile speciale ale elevilor), precum și funcțiile îndeplinite suplimentar legate de furnizarea de educație (întreținere, tratament, reabilitare, corectare, sprijin psihologic și pedagogic, internat, cercetare, activități tehnologice și altele prevăzute de legislaţia privind învăţământul).
———————————————————————

Din cauza reorganizării universității și a schimbărilor în condițiile de muncă, funcția pe care o ocupam a fost redusă. Mi s-a oferit...

Intrebare pentru un avocat:

Din cauza reorganizării universității și a schimbărilor în condițiile de muncă, funcția pe care o ocupam a fost redusă. Mi s-a oferit o altă funcție sau concediere în temeiul articolului 77 din Codul Muncii al Federației Ruse (refuzul angajatului de a continua să lucreze din cauza unei modificări a termenilor contractului de muncă determinate de părți). pentru că Nu aș dori să am o concediere în temeiul unui astfel de articol în fișa mea de muncă, mi-am dat acordul de a lucra. Mă întreb dacă pot renunța imediat de la sine după ce am fost angajat (desigur, cu o pauză de două săptămâni). Multumesc anticipat pentru raspuns. Natalia

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Da, ai tot dreptul să renunți.
———————————————————————

Are universitatea dreptul de a crește taxele de școlarizare a studenților în legătură cu reorganizarea universității prin aderarea la alt stat federal...

Intrebare pentru un avocat:

Doi ani de educație a fiicei la Universitatea Federală de Stat numită după. Am plătit 29 de mii de ruble pe an lui M.V. Lomonosov în Koryazhma, conform acordului relevant, dar în acest an universitar a existat reorganizare universitate din FSAFU ei. M.V. Lomonosov., prin aderare. Suntem obligați să semnăm un nou acord privind formarea și plata (deja în valoare de 30.740 de ruble), și mai citez: În cazurile de creștere a costurilor asociate cu furnizarea de servicii educaționale, pe baza calculului costurilor și / sau nivelul estimat al inflației determinat de legislația Federației Ruse, Antreprenorul (adică universitatea) are dreptul de a modifica unilateral costul educației pentru fiecare an universitar următor. Și înainte de aceasta (9 februarie 2011) am semnat o notificare că NArFU a transferat toate drepturile și obligațiile FSUE. Sunt acțiunile lor legale și merită să conteste contractul? Copilul meu învață bine, participă la viața universității și, cumva, nu vreau să fiu exmatriculat pentru neîndeplinirea contractului.

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizarea universităților
În contractul dvs., în primul rând, rata inflației a indicat baza creșterii plății sau nu a spus nimic despre asta? Citatul este din tratatul nou sau vechi?

Informațiile publicate de Rosstat conțin date oficiale despre inflație.
———————————————————————

O astfel de situație, după reorganizare, toți studenții au fost transferați la o altă universitate. Mi-am plătit studiile, apoi ne-am adunat grupul și...

Intrebare pentru un avocat:

O astfel de situație, după reorganizare, toți studenții au fost transferați la o altă universitate.Mi-am plătit studiile, apoi ne-am adunat grupul și am spus că și-au schimbat direcția.Acum vreau să mă transfer la altă universitate în direcția în care am studiat inițial.Cum ar trebui să fiu?

Răspunsul avocatului la întrebare: reorganizare universități
Ordinul Ministerului Educației al Federației Ruse din 20 decembrie 1999 N 1239 „Cu privire la aprobarea procedurii de transfer al studenților de la o instituție de învățământ secundar de specialitate la o altă instituție de învățământ secundar de specialitate și de la o instituție de învățământ superior la o instituție de învățământ secundar de specialitate „ a stabilit procedura pentru un astfel de transfer.

La transferul de la o instituție de învățământ la alta, studentul este exmatriculat în legătură cu transferul de la instituția de învățământ inițială și este acceptat (înscris) în ordinea trecerii la instituția de învățământ primitoare.

Transferul unui student se poate efectua atât la aceeași specialitate, nivel de învățământ secundar profesional și formă de învățământ în care studentul învață la instituția de învățământ de origine, cât și la o altă specialitate, nivel de învățământ secundar profesional și (sau) forma de educatie.

Transferul de studenți se efectuează pe locurile vacante din cursul corespunzător din specialitatea, nivelul de învățământ secundar profesional (de bază, avansat) și forma de studiu la care studentul dorește să se transfere (în continuare - locurile vacante corespunzătoare).

Transferul unui student se efectuează la cererea acestuia în conformitate cu rezultatele certificării, care poate fi efectuată prin revizuirea unei copii a carnetului de evidență, a unui interviu sau într-o altă formă determinată de instituția de învățământ gazdă. Pentru promovarea certificării, studentul depune la instituția de învățământ gazdă o cerere personală de admitere în ordinea transferului, la care se anexează o copie a carnetului de evidență, certificată de instituția de învățământ inițială. Aplicația indică cursul, specialitatea, nivelul învățământului secundar profesional, forma de studiu la care studentul dorește să se transfere și învățământul în baza căruia studentul urmează studii medii profesionale.

În cazul unei decizii pozitive cu privire la problema transferului pe baza rezultatelor atestării și selecției concursului, instituția de învățământ gazdă eliberează studentului o adeverință a formularului stabilit (anexă).

Studentul depune la instituția de învățământ inițială certificatul specificat, precum și o cerere personală de deducere în legătură cu transferul și necesitatea eliberării acestuia a unui certificat academic și a unui document privind educația, în baza căruia studentul primește un liceu. învățământul profesional (denumit în continuare documentul privind educația).

Pe baza documentelor depuse, conducatorul institutiei de invatamant de origine in termen de 10 zile de la data depunerii cererii emite ordin de exmatriculare a studentului.

Totodată, studentului i se eliberează un document privind educația (din dosar personal), precum și un certificat academic de forma stabilită. Este permisă eliberarea acestor documente unei persoane care are o împuternicire în forma stabilită.

Studentul depune carnetul de student și carnetul de înregistrare.

În dosarul personal al elevului rămân o copie a documentului de învățământ, certificată de instituția de învățământ, un extras din ordinul de expulzare în legătură cu transferul, o carte de identitate de student și un carnet de evidență.

Studentul depune un document privind educația și un certificat academic la instituția de învățământ gazdă. Totodată, se verifică conformitatea copiei carnetului de evidență depusă spre certificare cu certificatul universitar. După depunerea acestor documente, șeful instituției de învățământ gazdă emite ordin de înscriere a elevului într-o instituție de învățământ în ordinea transferului. Inainte de a primi documentele, conducatorul institutiei de invatamant gazda are dreptul de a admite studentul la cursuri prin ordin propriu.

În instituția de învățământ gazdă se întocmește și se înregistrează dosarul personal al studentului, în care se înregistrează o cerere de admitere în ordinea transferului, un certificat universitar, un document de studii și un extras din ordinea de înscriere în ordinea transferului, ca precum și un acord se încheie, dacă înscrierea se face în locuri cu plata costului educației.

Studentului i se eliberează carnetul de student și carnetul de înregistrare.

În cazul în care studentul a promovat cu succes certificarea, dar în urma rezultatelor certificării, orice discipline (secții de discipline) și (sau) tipuri de sesiuni de formare (practică industrială (profesională), proiectarea cursurilor etc.) nu pot fi creditate la student, atunci studentul este înscris cu condiția lichidării ulterioare a datoriei academice.

În acest caz, ordinea de înscriere poate conține o înregistrare a aprobării planului individual de învățământ al studentului, care ar trebui să prevadă eliminarea datoriei academice.
———————————————————————

Societatea se afla in proces de lichidare si are restante salariale de la data lichidarii. A fost desemnat un lichidator, care... Întrebare adresată avocatului: Întreprinderea se află în proces de lichidare și are...

Buna ziua, spuneti-mi, este posibil sa ies la pensie cu 2 ani mai devreme daca firma a fost reorganizata?... Intrebare catre un avocat: Buna ziua, spuneti-mi, este posibil sa ies la pensie cu 2 ani mai devreme daca...

05.2015 (doi copii - gemeni). Inainte de 14.07.2014 ar trebui sa aiba loc o reorganizare in departamentul nostru iar postul meu va fi redus... Intrebare pentru un avocat: Buna ziua, sunt politist, in prezent...

Este posibil să obțineți o a doua amânare de la armată pentru antrenament?… Întrebare pentru un avocat: Bună ziua! Fiul meu invata in anul 2 de institut cu acreditare de stat.Anul trecut a fost exmatriculat din institut...

Cum să ajungi la coadă pentru locuințe preferențiale pentru un militar concediat în 1993 .... Întrebare către avocat: Bună ziua! M-am retras din trupele interne ale Rusiei după anii de serviciu. Când ieși din casă...

În legătură cu schimbările în curs de desfășurare în economia rusă, pentru mulți participanți pe piață devine din ce în ce mai dificil să-și desfășoare activitățile în mod eficient și fără pierderi. Motivele sunt diferite: prezența unor jucători mai puternici, creșterea prețurilor la materiile prime etc.

Prin urmare, mulți dintre ei decid să își unească forțele pentru a crea o întreprindere mai mare care să poată supraviețui în condițiile actuale și să rămână pe linia de plutire. În plus, reorganizarea se realizează în vederea optimizării fiscalității și managementului.

Modalități existente de reorganizare a întreprinderilor

Legea civilă existentă prevede 5 forme pentru reorganizarea intreprinderilor:

1. separare;
2. selecţie;
3. transformare;
4. fuziune;
5. aderare.

Doar ultimele două dintre ele sunt potrivite pentru fuziunea organizațiilor. Fiecare are propriile reguli de implementare specifice.

În cazul în care un fuziune este o procedură prin care organizațiile care participă la ea își încheie existența, iar toate drepturile și obligațiile lor sunt transferate unei noi (create ca parte a acestui proces) entitate juridică, apoi aderare fenomen oarecum diferit. Aceasta este o formă de reorganizare, în care din mai multe persoane care participă la procedură, la final, rămâne doar una (aderarea), iar restul (aderarea) încetează să mai existe.

Aleg cutare sau cutare formă de reorganizare, inițiatorii săi pornesc de la circumstanțele unei anumite situații, de necesitatea de a salva oricare dintre companiile participante, de complexitatea documentelor și, desigur, de scopul urmărit prin realizarea acestor proceduri.

Conform Codului civil al Federației Ruse permis la reorganizare, combinați diferitele sale forme, precum și participarea a 2 sau mai multe organizații, inclusiv diferite organizatorice și juridice.

Nu este un secret pentru nimeni că fuziunile și achizițiile se realizează, printre altele, pentru a le „lichida”. În acest caz, procesul de afiliere este cel mai acceptabil, ceea ce este facilitat de absența necesității de a crea o nouă organizație.

Dacă calculăm timpul alocat implementării acțiunilor de reorganizare în forma luată în considerare, atunci se poate stabili că pentru aceste proceduri trebuie alocate minim 3 luni.

Diverse moduri de reorganizare a societăților pe acțiuni sunt discutate în următoarea poveste video:

Mecanism de aderare în cadrul reorganizării

Această procedură este implementată în mai multe etape.

Dacă nu ați înregistrat încă o organizație, atunci cel mai usor acest lucru se poate face folosind servicii online care vă vor ajuta să generați toate documentele necesare în mod gratuit: Dacă aveți deja o organizație și vă gândiți cum să facilitați și automatizați contabilitatea și raportarea, atunci vin în ajutor următoarele servicii online, care va înlocui complet un contabil la fabrica dumneavoastră și va economisi o mulțime de bani și timp. Toate raportările sunt generate automat, semnate cu o semnătură electronică și trimise automat online. Este ideal pentru un antreprenor individual sau SRL pe sistemul fiscal simplificat, UTII, PSN, TS, OSNO.
Totul se întâmplă în câteva clicuri, fără cozi și stres. Încearcă și vei fi surprins ce usor a devenit!

Acceptarea de către fiecare participant a deciziei de reorganizare

Desfășurarea acestei etape depinde de OPF (forma juridică) a întreprinderii. Deci, într-un SRL, luarea unei decizii în această problemă este de competența adunării generale a participanților (AGA).

Astfel, este însoțită de pregătirea, convocarea și ținerea OSU (de obicei extraordinară). Această decizie nu trebuie doar să stabilească principalele condiții ale reorganizării, ci și să aprobe termenii acordului de fuziune, iar în cazul fuzionarii unui SRL, atunci act de transfer.

Notificarea autorității de înregistrare (IFTS) despre începerea procedurii

Conform cerințelor legii, este necesar să se înainteze organelor abilitate o notificare în formularul P12003 și o decizie corespunzătoare de reorganizare. Totodată, legea stabilește un termen pentru această acțiune - cel mult 3 zile lucrătoare de la data deciziei de către ultimul dintre participanții la aderare. Reprezentantul autorizat al acestuia din urmă este cel care, de regulă, este solicitantul la depunerea unei notificări.

Notificarea creditorilor cu privire la începerea procedurilor relevante

În conformitate cu art. 60 din Codul civil al Federației Ruse, după luarea deciziei de reorganizare, este necesară implementarea măsuri de notificare părțile interesate, și anume creditori, agenții guvernamentale etc.

Pentru a face acest lucru (după înregistrarea de către autoritățile fiscale a anunțului de începere a procesului) în media specială (Buletinul Înregistrării de Stat) este tipărit un anunț corespunzător. Acest lucru se face de două ori (periodic - o dată pe lună). Trebuie avut în vedere că notificarea este publicată de la toți participanții, cei dintre ei care au luat decizia ultimii sau cărora li s-a atribuit o astfel de îndatorire de către alții.

Incheierea unui contract de racordare, inventariere si transfer de proprietate

În cazurile prevăzute de lege se impune încheierea unui acord de aderare, care reglementează toate condițiile reorganizării, inclusiv procedura și consecințele acesteia. Se formează o comisie specială care să o conducă, care o conduce și pregătește documentele relevante.

Se efectuează reconcilierea decontărilor cu autoritățile fiscale ale participanților la reorganizare și alte acțiuni necesare. Aceste activități pot precede notificarea IFTS și a părților interesate cu privire la reorganizarea companiilor. În plus, pregătirea act de transfer, potrivit cărora activele și pasivele persoanelor care fuzionează sunt înstrăinate dobânditorului.

De remarcat, de asemenea, că, de exemplu, în legătură cu SRL, a fost stabilită o regulă conform căreia se impune comun OSU societăților care participă la fuziune, în care urmează să se ia o decizie privind efectuarea modificărilor societății absorbante prevăzute de acordul de fuziune, cu privire la alegerea unei noi componențe a organelor societății. Această etapă nu se deosebește ca independentă, totuși, trebuie luată în considerare existența ei.

Înregistrarea de stat a modificărilor în informațiile Registrului unificat de stat al persoanelor juridice privind reorganizarea

În cadrul implementării acestei etape, trebuie avut în vedere faptul că înregistrarea definitivă a aderării este permisă nu mai devreme de momentul expirării termenului de depunere a contestațiilor împotriva deciziilor de reorganizare, care este de 3 luni de la data intrării. în evidenţele de la începutul procedurii. În plus, trebuie să fi trecut cel puțin 30 de zile de la data ultimei publicări.

Pentru înregistrare apărea:

• cereri (formular nr. P16003 și formular P13001);
• acord de aderare;
• act de transfer;
• o decizie de majorare, modificare a statutului persoanei care adera;
• modificări ale statutului;
• document privind plata taxei de stat;
• declarație (dacă trebuie să faceți modificări în ceea ce privește controalele etc.);
• alte documente care pot fi solicitate în funcție de tipul de entitate juridică sau de specificul activităților acesteia (de exemplu, confirmarea modificărilor la emisiunea de titluri emisive, dacă există).

Termenul de înregistrare de stat nu este mai mult de 5 zile lucrătoare. În mod tradițional, se consideră că în această etapă sunt finalizate procedurile de reorganizare.

Rezolvarea problemelor de personal ale întreprinderilor

Importante în implementarea conexiunii sunt întrebările personalului organizații afiliate. Dacă este posibil, este posibilă transferul salariaților prin concediere și către întreprinderea de cazare sau îndrumat de art. 75 din Codul Muncii al Federației Ruse. Ca parte a acestei din urmă metode, trebuie să se țină seama de faptul că angajații au dreptul de a refuza să lucreze în organizația de acomodare, în urma căruia pot fi concediați. În general, ca regulă generală, reorganizarea nu este motiv de încetare.

Dacă nu există posibilitatea de a accepta întregul personal al organizațiilor care se alătură, atunci trebuie efectuată una preliminară, în caz contrar, totul va merge către organizația care se alătură, iar aceasta din urmă va trebui să ia măsuri pentru reducerea numărului de angajați.

Cu toate acestea, există excepții de la regulile de mai sus, deoarece Codul Muncii al Federației Ruse prevede că, dacă proprietarul proprietății unei întreprinderi se schimbă (ceea ce se întâmplă de fapt la fuziune), în termen de trei luni de la data la care noul proprietar are drepturi, este posibil să rezilieze contractele de muncă cu managerii (participanții la fuziune), adjuncții acestora și contabilii șefi, ceea ce este logic.

Câteva caracteristici ale procedurii

Reorganizarea anumitor categorii de persoane juridice este supusă Cerințe suplimentare. Astfel, legislația antimonopol stabilește cazuri în care reorganizarea trebuie efectuată cu acordul prealabil al autorității antimonopol (FAS) competentă, de exemplu, dacă cantitatea de active din toate organizațiile care participă la fuziune se va ridica la peste 7 miliarde de ruble.

În cazul în care specificul activităților companiilor absorbante impun având un permis special (licență), atunci societatea de cazare are dreptul să o desfășoare numai după reemiterea licențelor. Acest lucru se aplică organizațiilor de asigurări, comerțului cu alcool, întreprinderilor de comunicații etc.
De regulă, legislația stabilește termene specifice pentru reemiterea documentației după încheierea procedurilor de reorganizare. Organizația care face legătura poate obține o licență dacă sunt menținute condițiile care sunt obligatorii. Trebuie luate acțiuni corespunzătoare și dacă ea are deja o astfel de licență, dar, de exemplu, către un alt teritoriu (dacă vorbim de organizarea comunicațiilor).

Într-o situație în care ca parte a activelor transferate există rezultate ale activității intelectuale, ale căror drepturi sunt înregistrate în modul prescris, este, de asemenea, necesară reînregistrarea pentru un nou titular de drepturi de autor.

Caracteristicile procedurii de reorganizare a întreprinderilor sunt discutate în acest videoclip:

Posibile încălcări ale procesului de reorganizare

De asemenea, importante sunt problemele referitoare la cazurile în care reorganizarea a fost efectuată cu încălcarea legii.

De exemplu, decizie de reorganizare adoptate de organul de conducere greșit sau au fost încălcate drepturile oricărui participant/acționar. În aceste situații, există riscul ca înregistrarea încetării activităților organizațiilor afiliate să fie invalidată.

De asemenea, trebuie avut în vedere că după adoptarea deciziei de mai sus de către instanță, organizația afiliată suporta toate riscurile nefiabilitatea informațiilor conținute în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, inclusiv despăgubirile pentru pierderile cauzate altor persoane ca urmare a acestora.

Consecințele încălcării ordinului obținând acordul Serviciului Federal Antimonopol pentru reorganizare, societatea poate fi lichidată sau reorganizată printr-o hotărâre judecătorească (sub formă de separare sau divizare) dacă există motive să se creadă că o astfel de fuziune a dus sau va duce la o restricție a concurență, inclusiv apariția unei entități dominante. Iar dacă nu s-a cerut acordul, atunci persoanele obligate să trimită petiții către autoritățile antimonopol vor fi trase la răspundere administrativă sub forma unei amenzi.

Una dintre formele de reorganizare a companiei, care implică combinarea capitalurilor, activelor și datoriilor a două sau mai multe firme într-o singură afacere (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și ESTE GRATUIT!

Totodată, firmele implicate în procesul de reorganizare încetează să mai existe.

Procesul de fuziune este descris în etape în legislația civilă a Federației Ruse și prevede implementarea unui număr de activități care durează aproximativ 2-3 luni.

Puncte generale

Fuziunea companiilor presupune formarea unei noi persoane juridice, care devine succesorul companiilor implicate în procesul de fuziune.

Noua afacere acceptă toate drepturile de proprietate și non-proprietate, precum și toate datoriile și obligațiile față de terți.

În esență, procesul de fuziune include două activități cheie:

Ca urmare a fuziunii, în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice sunt efectuate mai multe modificări - o serie de obiecte sunt șterse, iar unul nou este înregistrat.

În acest sens, ultima etapă a procesului de fuziune este depunerea la IFTS a unui aviz de fuziune și a unei cereri de înregistrare a unei noi afaceri.

Procedura de fuziune se poate derula numai la nivelul organizatiilor comerciale sau necomerciale care actioneaza ca persoane juridice.

Dacă companiile care intenționează să efectueze procedura de fuziune au capital semnificativ (activele totale ale tuturor participanților la reorganizare ar trebui să depășească 6.000.000 de ruble), atunci cu siguranță vor trebui să obțină permisiunea Serviciului Antimonopol (FAS).

Organismul de stat care reglementează concurența pe piață trebuie să se asigure că nu există precedente de monopolizare a pieței.

Noțiuni de bază

Reorganizarea unei companii este procesul de încetare a activității uneia sau mai multor întreprinderi și formarea de noi întreprinderi pe baza activelor și pasivelor acestora.

Afacerea nu dispare pentru totdeauna - continuă să funcționeze, modificându-și forma ().

Baza documentară a reorganizării pot fi deciziile luate de fondatori sau de justiție.

La reorganizarea instituțiilor de stat sau a organizațiilor bugetare, decizia este luată de Guvernul Federației Ruse.

Reorganizarea unei persoane juridice sub forma unei fuziuni presupune fuziunea a două sau mai multe întreprinderi, în care acestea sunt lichidate și se creează o nouă entitate juridică, mai mare, care își asumă toate drepturile, bunurile și obligațiile participanților la procedură.

Noua companie primește o nouă denumire și este înregistrată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice ().

Un act de transfer este un document în baza căruia proprietatea și obligațiile companiilor reorganizate sunt transferate succesorilor acestora ().

Cine are nevoie

Unul dintre obiectivele cheie ale fuziunii este dorința de a extinde afacerea. În plus, este adesea folosit ca alternativă la lichidarea unei companii neprofitabile.

În acest context, procedura de reorganizare a unei afaceri sub forma unei fuziuni este practicată cel mai adesea de firmele care:

Temeiuri legale

După cum sa menționat mai sus, temeiul juridic pentru fuziunea societăților comerciale este dreptul civil.

LAinclusiv următoarele prevederi care merită o atenție specială:

Procedura de reorganizare prin fuziune

Procesul de fuziune este o procedură complexă și lungă. Durează, de regulă, aproximativ 3 luni și necesită respect pentru interesele fondatorilor de afaceri, consumatorilor, agențiilor guvernamentale.

Ca atare, include următorii pași:

1. Acceptarea, care, de regulă, se întocmește sub forma unui protocol.
2. Notificare pentru creditori, agenții guvernamentale, publicul larg.
3. Rambursarea datoriilor necesare, indeplinirea obligatiilor, reinregistrarea contractelor cu contrapartidele;
4. Rezolvarea problemelor de personal.
5. Formarea bilanțului de transfer pe baza situațiilor financiare ale participanților la procedura de fuziune.
6. Pregătirea unui pachet complet de lucrări și transmiterea acestuia către autoritatea de înregistrare.

Ca urmare a reorganizării efectuate ca fuziune, proprietarii societății primesc un certificat de înregistrare și o notificare de lichidare a predecesorilor săi (excluderea acestora din Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice).

Pachet de documente necesar

Baza reorganizării este un pachet de valori mobiliare, care este prezentat la IFTS de la toți participanții la procesul de fuziune.

Acesta include următoarele documente:

1. Decizia proprietarilor de afaceri de a fuziona cu alte companii (din fiecare companie - proces-verbal al adunării investitorilor (acționarilor)).
2. Decizia de a crea o nouă entitate juridică printr-o fuziune (formată în timpul primei ședințe comune a proprietarilor tuturor firmelor reorganizate).
3. Un acord privind procedura de fuziune, care se încheie între toate firmele care participă la acest proces.
4. Acte de transfer de la fiecare companie.
5. Copii ale actelor constitutive ale tuturor firmelor implicate în procesul de reorganizare.
6. Copii și actul constitutiv al întreprinderii nou create în baza fuziunii.
7. O copie a paginilor „Buletinului Înregistrării de Stat”, care confirmă faptul dezvăluirii informațiilor.
8. Adeverințe de la toate companiile că nu au datorii la Fondul de pensii, Fondul de asigurări medicale obligatorii și FSS.
9. Document care atesta plata.

Documentele de mai sus sunt depuse la Inspectoratul Serviciului Fiscal Federal de către un reprezentant personal autorizat al companiei creată în timpul reorganizării.

În plus, acestea pot fi trimise la fisc prin scrisoare recomandată cu atașament întocmit la oficiul poștal.

Dacă vorbim despre momentul reorganizării persoanelor juridice, atunci acestea depind de o serie de circumstanțe:

in primul rand	Dacă reorganizarea are loc în mod normal în termen de 3 luni, atunci fuziunea companiilor cu capital mare va necesita acordul autorității antimonopol, care prelungește procedura
În al doilea rând	Procedura de fuziune a companiilor financiare este considerată complicată, deoarece necesită aprobarea Băncii Rusiei, care licențiază astfel de structuri.
În al treilea rând	Pe baza rezultatelor examinării documentelor, Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal are dreptul de a numi un control fiscal la fața locului, care poate dura 7-14 zile
Al patrulea	Reorganizarea OJSC necesită soluționarea problemelor legate de valorile mobiliare ale corporației

În prezența celor de mai sus, „complicând” condițiile procedurii de reorganizare, poate dura aproximativ 5-6 luni pentru finalizarea acesteia.

Instrucțiuni pas cu pas

În general, procesul de reorganizare a unei companii, care se realizează prin fuziune, poate fi reprezentat astfel:

Înființarea unui cerc de firme	Care va participa la procedura de fuziune. Nu este exclusă situația în care aceste organizații vor fi amplasate în locuri diferite.
Luarea deciziilor	Ceea ce presupune desfășurarea de adunări extraordinare ale contribuatorilor (acționarilor) la nivelul tuturor organizațiilor care participă la procesul de fuziune. O astfel de decizie se întocmește sub formă de proces-verbal al ședinței și trebuie să conțină următoarele informații: baza deciziei; data planificată de începere a reorganizării; calendarul evenimentelor; crearea unei comisii speciale care va supraveghea problemele fuziunii și va prelua temporar funcțiile organelor de conducere lichidate ale societăților comerciale; sursa de fonduri pentru finanțarea fuziunii. În plus, este important să se indice în document procedura de transfer de active, pasive, drepturi și obligații către o organizație nou creată.
Notificare IFTS	Trebuie să aibă loc în cel mult trei zile de la întâlnirea proprietarilor societăților care fuzionează (). Este important de știut că o astfel de scrisoare de notificare către departamentul fiscal este trimisă de societatea care a ținut ședința privind fuziunea acestuia din urmă.
Stabilirea locului de înregistrare	O întrebare importantă, deoarece o companie nou creată poate fi înregistrată la Serviciul Fiscal Federal la locația oricăreia dintre companiile care participă la fuziune
Notă publică	Se realizeaza prin publicarea informatiilor despre reorganizarea societatii in Buletinul Inregistrarii de Stat. Un astfel de mesaj în jurnal este postat de două ori cu o frecvență de 1 lună (articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse)
Notificarea creditorilor și a debitorilor	Se realizează în termen de o lună de la luarea deciziei de reorganizare. Oricare dintre ei are dreptul, în cel mult o lună de la ultima publicare a mesajului în „Buletin”, să declare necesitatea plății anticipate a datoriilor sale. Dacă acest lucru nu se întâmplă, atunci acordurile cu creditorii și debitorii sunt pur și simplu reînregistrate pentru o nouă entitate juridică.
Informarea angajaților organizației	Sub semnătură și oferindu-le posibilitatea sau reemiterea
Formarea unui act de transfer	Are loc pe baza tuturor participanților la procesul de reorganizare. Aceste probleme sunt tratate de o comisie special creată ()

Etapa finală

După ce toți pașii de mai sus au fost implementați, începe etapa finală a procesului de fuziune a companiei.

Aceasta presupune implementarea următoarelor activități:

Procedura de fuziune este un proces complex din punct de vedere juridic care poate implica situații de urgență.

Un proces de fuziune ușor modificat, care se observă la nivelul organizațiilor bugetare și, în special, al instituțiilor de învățământ, merită o atenție deosebită.

Pentru organizațiile bugetare

Dacă vorbim de fuziunea organizațiilor bugetare, atunci în acest caz procesul este similar cu fuziunea organizațiilor comerciale, cu excepția unor aspecte semnificative:

La reorganizarea instituțiilor bugetare trebuie respectată o regulă importantă - organizațiile finanțate de la buget pot fuziona doar cu structuri similare nonprofit.

Pentru instituțiile de învățământ

Instituțiile de învățământ acționează și ca structuri finanțate de la buget, ceea ce înseamnă că decizia de fuzionare a acestora va fi luată de Guvernul Federației Ruse.

Organizarea unei reuniuni comune a tuturor investitorilor (acționarilor)	În cadrul cărora sunt selectate și numite noi organe de conducere ale întreprinderii (unice sau colegiale).
Plata taxei	Transferul tuturor documentelor în vederea examinării către departamentul selectat al serviciului fiscal (este recomandabil să le înaintați unui avocat calificat pentru verificare înainte de a transfera pachetul de documente la IFTS pentru absența erorilor care ar putea constitui temeiul refuzului)